四川升达林业产业股份有限公司关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让 与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的公告(下转D39版)

　　证券代码：002259          证券简称：*ST升达        公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为先行实现各方债权债务的归集和确认，为收购榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）和榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）（以下合称“标的公司”）49%股权交易做好准备。2019年12月24日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）等各方签署了《债权债务抵销协议》以及一系列《债务转移协议》和《债权让与协议》，后因部分债权债务金额需要进行调整，经各方沟通一致，2020年1月15日公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的议案》，相关各方重新签署了《债权让与协议》（SD-债权让与-007）同时约定原《债权让与协议》（SD-债权让与-001）自动失效，同时签署了相关补充协议。具体如下：

　　（1）债权让与协议及补充协议的基本情况

　　备注1：2020年1月15日，榆林金源、米脂绿源、金源物流（作为债权让与方）、升达林业（作为债权受让方）、陕西绿源（作为债务人）签署了编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》，明确陕西绿源在2015年签署的《业绩补偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元，债权让与方将上述业绩补偿款对应的应收债权转让给债权受让方，标的债权金额为158,155,303.62元，转让价格为158,155,303.62元，前述《债权让与协议》生效后，相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动失效。

　　备注2：2020年1月15日，陕西绿源石化运输有限公司（作为债权让与方）、陕西绿源（作为债权受让方）、榆林金源和米脂绿源（作为债务人）签署了编号为“SD-债权让与-005-补充1”的《债权让与协议之补充协议》，约定将编号为“SD-债权让与-005”的《债权让与协议》项下的标的债权金额由939,655.79元调整为1,038,563.04元。

　　（2）债务转移协议及补充协议的基本情况

　　备注3：2020年1月15日，榆林金源和米脂绿源（作为债务转让方）、升达林业（作为债务承接方）、陕西绿源（作为债权人）签署了编号为“SD-债务让与-005-补充1”的《债务转移协议之补充协议》，约定将编号为“SD-债务转移-005”的《债务转让协议》项下的标的债务金额由939,655.79元调整为1,038,563.04元。

　　（3）债权债务抵销协议及补充协议的主要内容

　　① 《债权债务抵销协议》

　　2019年12月24日，上市公司与陕西绿源共同签署了编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》，就双方之间金额为16,404,455.79元的债权债务抵销事宜，以及抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了明确。截至2019年10月31日，陕西绿源应向上市公司支付人民币649,022,261.17元，上市公司应向陕西绿源支付人民币16,404,455.79元：双方在16,404,455.79元范围内完成债权债务抵销，本次抵销完成后，陕西绿源对上市公司632,617,805.38元债务，陕西绿源承诺积极筹款清偿。

　　②《债权债务抵销协议之补充协议》

　　因编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》、编号为“SD-债权让与-005-补充1”的《债权让与协议之补充协议》以及编号为“SD-债务让与-005-补充1”的《债务转移协议之补充协议》的签署，导致编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》项下债权债务抵销金额的调整，因此上市公司与陕西绿源共同签署了编号为“SD-抵销-001-补充1”的《债权债务抵销协议之补充协议》，将就双方之间金额为16,404,455.79元的债权债务抵销金额调整为16,503,363.04元。同时对抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了补充明确。截至2019年10月31日，陕西绿源应向上市公司支付人民币671,917,703.46元，上市公司应向陕西绿源支付人民币16,503,363.04元：双方在16,503,363.04元范围内完成债权债务抵销，本次抵销完成后，陕西绿源对上市公司负有655,414,340.42元到期债务，陕西绿源承诺积极筹款清偿。

　　上述协议具体内容详见附件1至附件16。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司董事会

　　二二年一月十七日

　　附件1：

　　债权让与协议

　　编号：SD-债权让与-007

　　甲方（让与方）：

　　甲方1：榆林金源天然气有限公司

　　甲方2：米脂绿源天然气有限公司

　　甲方3：榆林金源物流有限公司

　　乙方（受让方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债务人）：陕西绿源天然气有限公司

　　鉴于：

　　1.乙方于2015年对甲方增资时，与丙方签署了《业绩补偿协议》，就丙方对甲方的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。截至本协议签署之日，因丙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，丙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕，甲方对丙方享有金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）的债权。

　　2.甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）到期未清偿债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：

　　第一条债权的让与

　　1.本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）债权。

　　2.经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。

　　3.经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

　　第二条陈述与保证

　　1.各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。本协议生效后，本协议相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动失效。

　　2.各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3.各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4.丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

　　第三条违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条附则

　　1.本协议自各方加盖公章起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3.本协议正本一式五份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件2：

　　债权让与协议

　　编号：SD-债权让与-002

　　甲方（让与方）：

　　甲方1：榆林金源天然气有限公司

　　甲方2：米脂绿源天然气有限公司

　　乙方（受让方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债务人）：陕西艾恩吉斯能源科技有限公司

　　鉴于：

　　1.截至2019年10月31日，丙方对甲方1到期未清偿债务208,656,016.51元（大写：贰亿零捌佰陆拾伍万陆仟零壹拾陆元伍角壹分），丙方对甲方2期未清偿债务233,606,383.33元（大写：贰亿叁仟叁佰陆拾万陆仟叁佰捌拾叁元叁角叁分）。因此，丙方对甲方到期未清偿债务合计为442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）。

　　2.甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。

　　为此，双方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：

　　第一条债权的让与

　　1.本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）债权。

　　2.经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）。

　　3.经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

　　第二条陈述与保证

　　1.各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2.各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3.各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4.丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

　　第三条违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条附则

　　1.本协议自各方加盖公章起成立并生效。

　　2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3.本协议正本一式四份，双方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件3：

　　债权让与协议

　　编号：SD-债权让与-003

　　甲方（让与方）： 王平章

　　乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方（债务人）：米脂绿源天然气有限公司

　　鉴于：

　　1.截至2019年10月31日，丙方对甲方到期未清偿债务10,000.000.00元（大写：壹仟万元整）。

　　2.甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的10,000.000.00元（大写：壹仟万元整）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：

　　第一条债权的让与

　　1.本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的10,000.000.00元（大写：壹仟万元整）债权。

　　2.经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为10,000.000.00元（大写：壹仟万元整）。

　　3.经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

　　第二条陈述与保证

　　1.各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2.各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3.各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4.丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

　　第三条违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条附则

　　1.本协议自各方加盖公章起成立并生效。

　　2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议正本一式叁份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件4：

　　债权让与协议

　　编号：SD-债权让与-004

　　甲方（让与方）：榆林金源天然气有限公司

　　乙方（受让方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债务人）：延安海舜建筑工程有限责任公司

　　鉴于：

　　1.截至2019年10月31日，丙方对甲方期未清偿债务8,500,000.00元（大写：捌佰伍拾万元整）。

　　2.甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的8,500,000.00元（大写：捌佰伍拾万元整）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：

　　第一条债权的让与

　　1.本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的8,500,000.00元（大写：捌佰伍拾万元整）债权。

　　2.经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为8,500,000.00元（大写：捌佰伍拾万元整）。

　　3.经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

　　第二条陈述与保证

　　1.各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2.各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3.各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4.丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

　　第三条违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条附则

　　1.本协议自各方加盖公章起成立并生效。

　　2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议正本一式叁份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件5：

　　债权让与协议

　　编号：SD-债权让与-005

　　甲方（让与方）：陕西绿源石化运输有限公司

　　乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方（债务人）：

　　丙方1：榆林金源天然气有限公司

　　丙方2：米脂绿源天然气有限公司

　　鉴于：

　　1.截至2019年10月31日，丙方对甲方期未清偿债务939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）。

　　2.甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：

　　第一条债权的让与

　　1.本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）债权。

　　2.经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）。

　　3.经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

　　第二条陈述与保证

　　1.各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2.各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3.各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4.丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让

　　第三条违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条附则

　　1.本协议自各方加盖公章起成立并生效。

　　2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3.本协议正本一式四份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件6：

　　债权让与协议之补充协议

　　编号：SD-债权让与-005-补充1

　　甲方（让与方）：陕西绿源石化运输有限公司

　　乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方（债务人）：

　　丙方1：榆林金源天然气有限公司

　　丙方2：米脂绿源天然气有限公司

　　鉴于:

　　2019年12月24日，甲乙各方共同签署编号为“SD-债权让与-005”的《债权让与协议》（以下简称“《债权让与协议》”）。

　　根据中华人民共和国相关法律法规之规定，经各方友好协商，就《债权让与协议》调整事宜达成本补充协议，以资各方共同遵守。

　　1、《债权让与协议》下标的债权的转让金额调整为人民币1,038,563.04元（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分），同时对《债权让与协议》中所有涉及939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）的条款，表述全部调整为人民币1,038,563.04元（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分）。

　　2、除上述内容外，《债权让与协议》的其他内容均不作调整。《债权让与协议》及本补充协议生效后，《债权让与协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《债权让与协议》的相关约定。

　　3、本补充协议经协议各方盖章后，成为《债权让与协议》不可分割的一部分，与《债权让与协议》具有同等法律效力，并与《债权让与协议》同时生效、同时终止。

　　4、除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《债权让与协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

　　5、各方确认，本次调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

　　6、本补充协议一式肆份，各方各执壹份，每份具有同等的法律效力。

　　附件7：

　　债权让与协议之补充协议

　　编号：SD-债权让与-006

　　甲方（让与方）：陕西金源投资控股集团有限公司

　　乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方（债务人）：神木市胜大天然气加气有限公司

　　鉴于：

　　1.截至2019年10月31日，丙方对甲方期未清偿债务796,400.00元（大写：柒拾玖万陆仟肆佰元）。

　　2.甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的796,400.00元（大写：柒拾玖万陆仟肆佰元）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：

　　第一条债权的让与

　　1.本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的796,400.00元（大写：柒拾玖万陆仟肆佰元）债权。

　　2.经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为796,400.00元（大写：柒拾玖万陆仟肆佰元）。

　　3.经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

　　第二条陈述与保证

　　1.各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2.各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3.各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4.丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

　　第三条违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条附则

　　1.本协议自各方加盖公章起成立并生效。

　　2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3.本协议正本一式叁份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件8：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-001

　　甲方（转移方）：陕西艾恩吉斯能源科技有限公司

　　乙方（承接方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方：四川升达林业产业股份有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、甲方与丙方及榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-002”《债权让与协议》，丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）（以下简称“标的债务”）。

　　2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4、在四川升达林业产业股份有限公司收购乙方持有榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司（以下简称“标的公司”）各49%股权而签署的正式协议生效时，乙方承诺清偿完毕标的债务，若乙方未能及时清偿标的债务的，乙方对标的公司2018年度的业绩补偿承诺调整为158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式叁份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件9：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-002

　　甲方（转移方）：延安海舜建筑工程有限责任公司

　　乙方（承接方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方（债权人）：四川升达林业产业股份有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、甲方和丙方及榆林金源天然气有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-004”《债权让与协议》，丙方对甲方享有应收款债权共计人民币8,500,000.00元（大写：捌佰伍拾万元整）（“标的债务”）。

　　2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币8,500,000.00元（大写：捌佰伍拾万元整）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币8,500,000.00元（大写：捌佰伍拾万元整）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式叁份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件10：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-003

　　甲方（转移方）：米脂绿源天然气有限公司

　　乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、丙方对甲方享有应收款债权共计人民币85万元（大写：捌拾伍万元，以下简称“标的债务”）。

　　2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币85万元（大写：捌拾伍万元）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币85万元（大写：捌拾伍万元）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式三份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件11：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-004

　　甲方（转移方）：米脂绿源天然气有限公司

　　乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、甲方和丙方及王平章已经共同签署了“SD-债权让与-003”《债权让与协议》，丙方对甲方享有应收款债权共计人民币1000万元（大写：壹仟万元整，以下简称“标的债务”）。

　　2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币1000万元（大写：壹仟万元整）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币1000万元（大写：壹仟万元整）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式三份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件12：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-005

　　甲方（转移方）：

　　甲方1：榆林金源天然气有限公司

　　甲方2：米脂绿源天然气有限公司

　　乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、甲方和丙方及陕西绿源石化运输有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-005”《债权让与协议》，丙方对甲方享有到期应收款债权人民币939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分，以下简称“标的债务”）。

　　2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式肆份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件13：

　　债务转移协议之补充协议

　　编号：SD-债务让与-005-补充1

　　甲方（转移方）：

　　甲方1：榆林金源天然气有限公司

　　甲方2：米脂绿源天然气有限公司

　　乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司

　　（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称为“各方”）

　　鉴于:

　　甲乙各方共同签署编号为“SD-债务转让-005”的《债务转让协议》（以下简称“《债务转让协议》”）。

　　根据中华人民共和国相关法律法规之规定，经各方友好协商，就《债务转让协议》调整事宜达成本补充协议，以资各方共同遵守。

　　1、《债务转让协议》下标的债务的转让金额调整为人民币1,038,563.04元（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分），同时对《债务转让协议》中所有涉及标的债务为939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）的条款表述全部调整为人民币1,038,563.04元（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分）。

　　2、除上述内容外，《债务转让协议》的其他内容均不作调整。《债务转让协议》及本补充协议生效后，《债务转让协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《债务转让协议》的相关约定。

　　3、本补充协议经协议各方盖章后，成为《债务转让协议》不可分割的一部分，与《债务转让协议》具有同等法律效力，并与《债务转让协议》同时生效、同时终止。

　　4、除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《债务转让协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

　　5、各方确认，本次调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

　　6、本补充协议一式肆份，各方各执壹份，每份具有同等的法律效力。

　　附件14：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-006

　　甲方（转移方）：神木市胜大天然气加气有限公司

　　乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、甲方和丙方及陕西金源投资控股集团有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-006”《债权让与协议》，丙方获得对甲方享有到期应收款债权人民币796,400.00元（大写：柒拾玖万陆仟肆佰元），同时丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币3,818,400.00元（大写：叁佰捌拾壹万捌仟肆佰元），因此丙方合计对甲方享有到期应收款债权共计人民币4,614,800.00（大写：肆佰陆拾壹万肆仟捌佰元整，以下简称“标的债务”）。

　　2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币4,614,800.00（大写：肆佰陆拾壹万肆仟捌佰元整）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币4,614,800.00（大写：肆佰陆拾壹万肆仟捌佰元整）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式肆份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。