深圳市金溢科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002869        证券简称：金溢科技        公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易事项主要是向关联人销售产品、商品等，预计2020年与公司发生关联交易的关联人主要有山东高速信威信息科技有限公司（以下简称“山东信威”）、山东高速信联科技有限公司（以下简称“信联科技”）、深圳宝溢交通科技有限公司（以下简称“深圳宝溢”），关联交易预计总金额不超过3.2亿元。

　　公司于2020年1月17日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。本议案关联董事罗瑞发、杨成、黄然婷回避表决，全体无关联关系董事全票赞成通过了该议案。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东深圳市敏行电子有限公司、罗瑞发、杨成、刘咏平、王明宽、李娜、李朝莉、蔡福春、聂磊、甘云龙等将在股东大会上回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2020年度预计发生的日常关联交易内容如下：

　　单位：万元

　　在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：实际发生额指2019年度公司及控股子公司向关联人销售商品合同额。该数据未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）山东高速信威信息科技有限公司

　　1、基本情况

　　（1）法定代表人：马腾

　　（2）注册资本：1000万人民币

　　（3）经营范围：计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、安防设备、非专控设备通信的生产、销售;计算机网络工程;互联网信息服务;网络设备开发、销售;计算机软硬件开发、生产、销售;国内广告业务;电子商务技术开发、技术服务;办公用品、办公设备、计算机及辅助设备、数码产品的销售;计算机系统集成;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（4）注册地址：济南市历下区龙鼎大道海尔绿城全运村中央商务广场A区1号楼402

　　（5）最近一期主要财务数据：

　　2019年9月末山东信威总资产135,598,920.29元，净资产13,926,118.62元，2019年1-9月主营业务收入26,482,438.68元，净利润1,393,413.78元（未经审计）。

　　（6）股东情况：

　　（7）实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司以267.38万元受让山东信威股东杭州中威电子股份有限公司所持24.5%的股权，于2018年3月完成股权转让工商变更登记，成为山东信威新股东。鉴于目前公司高级管理人员蔡福春在山东信威担任董事、公司员工甘云龙在山东信威担任监事，山东信威符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，属于公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　山东信威财务状况和盈利能力良好。山东信威的业务稳定，付款能力有充分保障，与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。

　　（二）山东高速信联科技有限公司

　　1、基本情况

　　（1）法定代表人：李耿

　　（2）注册资本：50,000万元人民币

　　（3）经营范围：智能交通系统的设计、集成、销售、安装、调试、管理、维护、技术服务、检验检测；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；网络工程施工；网络技术服务；经济贸易咨询；商务信息咨询；会议服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产品、机械设备、非专控监控器材的销售、安装、维护；供应链管理服务；国内、国际货运代理；仓储服务（不含危险品）；物流服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；矿石、矿粉、金属材料、润滑油、润滑脂、防冻液、化工产品（不含危险化学品）的销售；停车场管理服务；机电设备租赁；物业管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）注册地址： 山东省济南市高新区奥体中路5006号山东高速科研楼西附楼二层南侧211室

　　（5）最近一期主要财务数据：

　　根据山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付”）重组事项各方签署的相关协议，信联科技将无偿接收信联支付除第三方支付之外的业务及相关人员资产。该业务及资产近一年又一期的有关情况请参考已披露的信联支付的财务指标。详见公司分别于2019年7月24日和2019年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《对外投资公告》（公告编号：2019-055）和《对外投资进展公告（三）》（公告编号：2019-070）。

　　（6）股东情况：

　　（7）实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、与上市公司的关联关系

　　信联科技已完成混改增资工商变更登记等手续，公司持有信联科技6.20%的股权，信联科技属于公司参股公司，具体情况详见公司于2019年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《对外投资进展公告（四）》（公告编号：2019-091）。鉴于目前公司原董事（2019年12月17日离任）王明宽在信联科技担任董事，信联科技符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，属于公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　信联科技将无偿接收信联支付除第三方支付之外的业务及相关人员资产，参考信联支付最近一年又一期主要财务指标，信联科技付款能力有充分保障。

　　（三）深圳宝溢交通科技有限公司

　　1、基本情况

　　（1）法定代表人：夏继明

　　（2）注册资本： 3000万元人民币

　　（3）经营范围：城市静态智能交通系统设计、技术开发和运营服务;无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、销售、上门安装、技术服务及技术咨询;计算机系统集成;国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

　　（4）注册地址：深圳市宝安区西乡街道蚝业社区海城路235号海滨新村泰逸大厦F1-018

　　（5）最近一期主要财务数据：深圳宝溢目前已实缴出资，尚未开展业务。

　　（6）股东情况：

　　（7）实际控制人：江苏省人民政府

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司以货币出资1470万元与江苏通行宝智慧交通科技有限公司（以下简称“通行宝”）共同设立深圳宝溢交通科技有限公司，对应注册资本1470万元，占深圳宝溢49%的股权。2019年12月深圳宝溢已完成工商设立登记。目前公司高级管理人员蔡福春在深圳宝溢担任副董事长、公司高级管理人员刘咏平在深圳宝溢担任董事、公司高级管理人员聂磊在深圳宝溢担任监事、公司员工吴胜全在深圳宝溢担任总经理，深圳宝溢符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，属于公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　深圳宝溢大股东为江苏通行宝智慧交通科技有限公司，持有其51%的股权，实际控制人为江苏省人民政府。通行宝为江苏省最大的省属国有企业江苏交通控股有限公司下属子公司，是江苏省唯一负责高速公路ETC业务运营管理、营销推广、技术开发、产品开发和客户服务的专业化单位。通行宝财务状况和盈利能力良好，业务稳定，付款能力有充分保障，与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。因此深圳宝溢付款能力有充分保障。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及控股子公司向山东信威、信联科技、深圳宝溢销售ETC相关设备及服务。

　　（二）定价依据

　　按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司及控股子公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司及控股子公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，山东信威、信联科技、深圳宝溢不享受优惠待遇。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　2020年度，公司及控股子公司与山东信威、信联科技、深圳宝溢未签署年度销售总合同，而是由经营班子在董事会授权范围内，根据对方年内提出的采购需求，协商签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司及控股子公司与山东信威、信联科技、深圳宝溢的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易的实施有利于促进公司山东、江苏区域业务发展，增加经济效益。

　　（二）关联交易未损害公司利益

　　公司与关联人发生的交易价格公允，付款条件符合行业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（三）关联交易对公司的影响

　　公司及控股子公司与山东信威、信联科技、深圳宝溢的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、我们审阅了公司2020年度日常关联交易预计议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，我们认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第二届董事会第三十六次会议审议。

　　2、公司及控股子公司与关联方山东信威、信联科技、深圳宝溢发生的关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

　　3、公司及控股子公司与山东信威、信联科技、深圳宝溢的关联交易的开展有利于促进其业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

　　4、公司2019年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异的原因为：新加坡当地停车场智能化改造已基本完成，设备需求下降，设备更新周期尚未开始。公司董事会对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。

　　5、除与山东信威、信联科技、新加坡伟龙发生的关联交易以外，2019年度公司及控股子公司未与控股股东及其关联方、其他关联方发生关联交易。

　　6、预计2020年公司及控股子公司与山东信威发生的日常关联交易总额为2,000万元，与信联科技发生的日常关联交易总额为10,000万元，与深圳宝溢发生的日常关联交易总额为20,000万元，交易内容均为销售ETC相关设备及服务。本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，我们一致同意本次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日