四川升达林业产业股份有限公司 关于签署股权收购协议之补充协议（一）的公告

　　证券代码：002259          证券简称：*ST升达        公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2019年12月31日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<股权收购协议>的议案》，同意公司公司收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司及榆林金源物流有限公司各49%的股权，股权收购价格拟为不低于账面净资产不高于人民币6.3亿元，并于同日双方签署了《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》。

　　上述具体内容详见公司于2020年1月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-002）、《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<股权收购协议>的公告》（公告编号：2020-003）。

　　二、《补充协议》的审议情况

　　2020年1月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议（一）的议案》，并于同日双方签署了《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议之补充协议（一）》。

　　三、签署《补充协议》的主要内容

　　1、协议签署双方

　　甲方：四川升达林业产业股份有限公司

　　乙方：陕西绿源天然气有限公司

　　（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”）

　　2、协议主要条款内容

　　鉴于：

　　1、2019年12月31日，甲乙双方共同签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），就甲方收购乙方持有的榆林金源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司以及米脂绿源天然气有限公司三家公司（前述三家公司合称为“标的公司”）各49%的股权（以下简称“标的股权”）的安排达成一致意见。

　　2、2020年1月15日，甲乙双方签署编号为“SD-抵销-001-补充1”《债权债务抵销协议之补充协议》，对甲乙双方已签署的编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》的部分条款进行调整。根据双方签署的《债权债务抵销协议》及《债权债务抵销协议之补充协议》，双方确认，甲乙双方之间金额为人民币16,503,363.04元（大写：壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分）的债权债务相互抵销，上述债权债务抵销完成后，截至2019年10月31日，甲方对乙方享有的债权金额合计为人民币655,414,340.42元（大写：陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分），其中乙方应支付的业绩补偿款的金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。据此，协议双方同意对《股权收购协议》涉及的相关条款进行相应调整。

　　根据中华人民共和国相关法律法规之规定，经双方友好协商，就《股权收购协议》调整事宜达成本补充协议，以资双方共同遵守。

　　第一条 《股权收购协议》的调整内容

　　1.1 双方同意，将《股权收购协议》“鉴于条款第3项”调整为：

　　“甲乙双方已签署编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》及“SD-抵销-001-补充1”《债权债务抵销协议之补充协议》且甲方向标的公司委派了副总经理周科、财务总监王永晖（以下简称“甲方指定人员”，下同），双方确认，甲乙双方之间金额为人民币16,503,363.04元（大写：壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分）的债权债务相互抵销，上述债权债务抵销完成后，截至2019年10月31日，甲方对乙方享有的债权金额合计为人民币655,414,340.42 元（大写：陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分），其中乙方应支付的业绩补偿款的金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。截至本协议签署日，乙方将其持有的三家标的公司49%股权质押给甲方为前述还款义务提供质押担保并已经签署了股权质押协议，且榆林金源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司的49%股权质押登记已经完成并办理完毕质押登记手续，同时米脂绿源天然气有限公司49%股权办理质押登记给甲方的时间不得晚于股东大会召开之日前三个交易日。”

　　1.2 双方同意，将《股权收购协议》第2.1条调整为：

　　“2.1 双方同意，对于标的股权转让价款的支付安排如下：

　　（1）第一笔股权转让价款：甲方关于本次收购的股东大会（以下简称“甲方股东大会”）批准本次交易，且乙方应支付的业绩补偿款人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）全部以现金等形式支付至甲方指定的银行账户后3日内，甲方应向乙方支付完毕第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款的金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。

　　（2）第二笔股权转让价款：对于剩余股权转让价款，甲方以其对乙方享有的债权支付，即在剩余股权转让价款的金额范围内，甲方对乙方享有的相应金额的债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款按照双方约定的条件和方式相互抵销（具体抵销金额待正式交易价格确定后由双方另行签署补充协议予以确定），双方互不承担现金支付义务，第二笔股权转让价款支付日（即抵销日）为标的股权全部过户至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕之日。

　　甲乙双方特别确认，甲方对乙方享有的债权中，包含一笔金额为人民币442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分）的债权（原为标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司的应收债权，截至2018年12月31日，标的公司计提了人民币22,895,442.29元（大写：贰仟贰佰捌拾玖万伍仟肆佰肆拾贰圆贰角玖分）坏账准备，账面净值为人民币419,366,957.55元（大写：肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分）），考虑到交易双方开展本次交易及进行相关债权转让和债务转移的交易背景及协商谈判情况，双方同意，在甲方以其对乙方享有的债权支付上述第二笔股权转让价款的过程中，该笔人民币442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分）的债权按照此前账面净值人民币419,366,957.55元（大写：肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分）作价进行抵销，即甲方以人民币442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分）的债权向乙方支付第二笔股权转让价款中的人民币419,366,957.55元（大写：肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分）。

　　若上述两笔股权转让收款支付完成后，乙方仍欠付甲方款项的（包括但不限于乙方在《债权债务抵销协议》和《债权债务抵销协议之补充协议》项下应付甲方的款项），则乙方应根据甲方或收购完成后的标的公司的要求，向甲方或标的公司继续履行清偿责任。”

　　1.3 双方同意，将《股权收购协议》第2.2条调整为：

　　“甲方于2015年对标的公司增资时，与乙方签署了《业绩补偿协议》，就乙方对标的公司的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。因乙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，乙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕。根据甲乙双方签署的《债权债务抵销协议》和《债权债务抵销协议之补充协议》等相关协议安排，双方确认，截至基准日2019年10月31日，乙方应支付的业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。”

　　1.4 双方同意，将《股权收购协议》第3.2条调整为：

　　“3.2乙方承诺，乙方应当于甲方股东大会批准通过本次交易之日起3日内，将业绩补偿款人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）全部支付至甲方指定的银行账户，否则甲方有权单方解除本协议，乙方应承担本协议项下全部违约责任。”

　　1.5双方同意，将《股权收购协议》第5.1条调整为：

　　在本协议生效之日起3（叁）日内，乙方应配合标的公司及其子公司与甲方指定人员办理如下印章资料等的移交手续：

　　（1）标的公司及其子公司的公司公章、法人私章（若有）、发票专用章、财务专用章、合同专用章、部门专用章等所有公司印章；

　　（2）基本账户开户许可证、营业执照（正副本）、税务登记证、不动产登记证书、刻章许可证及启用印模表以及危险化学品经营许可证、燃气经营许可证、气体充瓶许可证、气体经营许可证等资质证书（正副本）等经营执照原件；

　　（3）银行卡及密码（包括回单箱卡）、银行卡网银密匙、支票本及汇票本（需与银行出具的未使用支票明细核对）、银行预留印鉴卡、开户资料、购买支票、汇票的人的资料（如购证卡）、银行存折、财务现金；

　　（4）财务管理系统登录账户密码及管理权限、自标的公司成立以来所有的财务账套和财务凭证、财务报表和审计报告；

　　（5）主要经营合同、贷款合同、资产合同、财产保险合同及发票原件；

　　（6）劳动合同原件、社保及住房公积金专用卡（含账户密码）等；

　　（7）车辆、设备、存货及在建工程；

　　（8）所有开户行的银行对账单；

　　（9）纳税申报表、汇算清缴报告、税收优惠备案证明、计税电子底稿、电子税务局登陆账号及纳税申报密码、发票领购薄、防伪开票系统及设备、空白发票；

　　（10）社保账号及密码、公积金数字证书及密码、劳动合同及人事档案、离职（含退休）证明文件、社保及公积金缴纳凭证、工资单、员工花名册（含临时用工、劳动派遣、非全日用工等）；

　　（11）政府审批事项涉及申请及验收的申报及批复等全套文件；

　　（12）其他甲方要求提供移交的文件。

　　上述移交手续经清点确认后，由双方移交人员在本协议之附件《移交清单》上签字确认并加盖双方公章，双方应予以配合。甲方有权根据标的公司运转情况要求乙方提前办理部分交接手续。

　　第二条 附 则

　　2.1 除上述内容外，《股权收购协议》的其他内容均不作调整。《股权收购协议》及本补充协议生效后，《股权收购协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《股权收购协议》的相关约定。

　　2.2 本补充协议经协议双方盖章后，成为《股权收购协议》不可分割的一部分，与《股权收购协议》具有同等法律效力，并与《股权收购协议》同时生效、同时终止。

　　2.3 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《股权收购协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

　　2.4 双方确认，本次调整不影响协议双方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

　　2.5 本补充协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其余用于办理相关备案登记手续，每份具有同等的法律效力。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司董事会

　　二二年一月十七日