(上接D38版)四川升达林业产业股份有限公司关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让 与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的公告

　　附件15：

　　债权债务抵销协议

　　编号：SD-抵销-001

　　甲方：四川升达林业产业股份有限公司

　　乙方：陕西绿源天然气有限公司

　　本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　1、根据双方于2017年12月11日签署的《四川升达林业产业股份有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司49%的股权框架协议》），约定甲方按照协议约定价格向乙方收购其持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司（以下简称“标的公司”）各49%的股权，该协议签署后，甲方按约向乙方支付了定金6300万元（大写：陆仟叁佰万元）人民币，截至本协议签署之日，因估值等因素影响，该等收购协议未能继续履行，乙方收到的6300万元（大写：陆仟叁佰万元）人民币定金亦未向甲方返还，乙方应向甲方返还6300万元（大写：陆仟叁佰万元）人民币。

　　2、甲方于2015年对标的公司增资时，与乙方签署了《业绩补偿协议》，就乙方对丙方的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。截至本协议签署之日，因乙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，乙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕，乙方尚需支付业绩补偿款金额合计人民币135,259,861.33元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分），依据“SD-债务转移-001”《债务转移协议》和“SD-债权让与-001”《债权让与协议》，若标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司合计人民币442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）应收账款，乙方在甲方股东大会批准收购乙方持有标的公司各49%股权之日起三日内未能清偿完毕该款项的，则乙方尚需支付的业绩补偿款金额调整为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分），同时基准日甲方对乙方的债权对应调整为671,917,703.46元（大写：陆亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟柒佰零叁元肆角陆分），乙方应支付的135,259,861.33元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分）或158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）业绩补偿款，以下简称“乙方业绩补偿款”。

　　3、截至本协议签署之日，根据如下各方签署生效的债权债务转让协议之约定，截至2019年10月31日，乙方应向甲方支付人民币649,022,261.17元（大写：陆亿肆仟玖佰零贰万贰仟贰佰陆拾壹元壹角柒分），甲方应向乙方支付人民币16,404,455.79元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分），具体债权债务转让协议的情况如下：

　　（1）债权让与协议

　　（2）债务转让协议

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，双方经友好协商，就双方互负债权债务抵销事宜，订立本协议如下：

　　第一条　债权债务抵销

　　1、双方同意，于本协议签署之日，甲方应向乙方支付的16,404,455.79元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）债务，与甲方对乙方享有的16,404,455.79元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）元债权（不含任何乙方业绩补偿款部分）相互抵销。

　　2、自本协议签署之日起，视为甲方已向乙方履行16,404,455.79元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）债务的清偿义务，乙方已向甲方履行16,404,455.79元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）债务的清偿义务，任何一方无权向另一方主张继续履行前述债务的清偿义务。双方债权债务抵销后，乙方仍需向甲方承担金额为632,617,805.38元（大写：陆亿叁仟贰佰陆拾壹万柒仟捌佰零伍元叁角捌分）的到期债务（如果乙方业绩补偿款调整为158,155,303.62元，则乙方应向甲方承担的到期债务金额调整为671,917,703.46元（大写：陆亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟柒佰零叁元肆角陆分），下同）。

　　3、乙方对甲方632,617,805.38元（大写：陆亿叁仟贰佰陆拾壹万柒仟捌佰零伍元叁角捌分）债务，乙方承诺积极筹款清偿。

　　第二条　陈述与保证

　　1、双方同意，本协议构成双方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代双方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、双方承诺并保证，本协议系双方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、双方分别向对方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4、双方同意，在乙方清偿甲方632,617,805.38元（大写：陆亿叁仟贰佰陆拾壹万柒仟捌佰零伍元叁角捌分）债务前，乙方将其持有榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权质押给甲方，为前述还款义务提供担保。

　　第三条　违约责任

　　双方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。

　　第四条　其他

　　1、本协议自双方盖章之日起生效。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由双方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式陆份，协议双方各执一份，其余用作办理工商登记需要，每份均具有相同的法律效力。

　　附件16：

　　债权债务抵销协议之补充协议

　　编号：SD-抵销-001-补充1

　　甲方：四川升达林业产业股份有限公司

　　乙方：陕西绿源天然气有限公司

　　（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”）

　　鉴于:

　　1、甲乙双方共同签署编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》（以下简称“《债权债务抵销协议》”），就甲乙双方之间金额为人民币16,404,455.79元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）的债权债务抵销事宜，以及抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了明确。

　　2、2020年1月15日，榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司（作为债权让与方）、四川升达林业产业股份有限公司（作为债权受让方）、陕西绿源天然气有限公司（作为债务人）签署了编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》，明确乙方在2015年签署的《业绩补偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分，以下简称“乙方业绩补偿款”），债权让与方将乙方业绩补偿款对应的应收债权转让给债权受让方，标的债权金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分），转让价格为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）；前述《债权让与协议》生效后，相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动失效。

　　3、2020年1月15日，陕西绿源石化运输有限公司（作为债权让与方）、陕西绿源天然气有限公司（作为债权受让方）、榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公司（作为债务人）签署了编号为“SD-债权让与-005-补充1”的《债权让与协议之补充协议》，约定将编号为“SD-债权让与-005”的《债权让与协议》项下的标的债权金额由人民币939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）调整为人民币1,038,563.04元（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分）。

　　4、2020年1月15日，榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公司（作为债务转让方）、四川升达林业产业股份有限公司（作为债务承接方）、陕西绿源天然气有限公司（作为债权人）签署了编号为“SD-债务让与-005-补充1”的《债务转让协议之补充协议》，约定将编号为“SD-债务让与-005”的《债务让与协议》项下的标的债务金额由人民币939,655.79元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）调整为人民币1,038,563.04元（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分）。

　　据此，协议双方同意对《债权债务抵销协议》涉及的相关条款进行相应调整。

　　根据中华人民共和国相关法律法规之规定，经双方友好协商，就《债权债务抵销协议》调整事宜达成本补充协议，以资双方共同遵守。

　　第一条 《债权债务抵销协议》的调整内容

　　1.1 双方同意，将《债权债务抵销协议》“鉴于条款第2项”调整为：

　　“2、甲方于2015年对标的公司增资时，与乙方签署了《业绩补偿协议》，就乙方对标的公司的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。截至本协议签署之日，因乙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，乙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕，乙方尚需支付业绩补偿款金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。”

　　1.2 双方同意，将《债权债务抵销协议》“鉴于条款第3项”调整为：

　　“3、根据如下各方签署生效的债权债务转让协议之约定，截至2019年10月31日，乙方应向甲方支付人民币671,917,703.46元（大写：陆亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟柒佰零叁圆肆角陆分），甲方应向乙方支付人民币16,503,363.04元（大写：壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分），具体债权债务转让协议的情况如下：

　　（1）债权让与协议

　　（2）债务转让协议

　　1.3 双方同意，将《债权债务抵销协议》“第一条第2款”调整为：

　　“2、自本协议签署之日起，视为甲方已向乙方履行人民币16,503,363.04元（大写：壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分）债务的清偿义务，乙方已向甲方履行人民币16,503,363.04元（大写：壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分）债务的清偿义务，任何一方无权向另一方主张继续履行前述债务的清偿义务。双方债权债务抵销后，乙方仍需向甲方承担金额为人民币655,414,340.42 元（大写：陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）的到期债务。”

　　1.4 双方同意，将《债权债务抵销协议》“第一条第3款”调整为：

　　“3、乙方对甲方人民币655,414,340.42 元（大写：陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）债务，乙方承诺积极筹款清偿。”

　　1.5 双方同意，将《债权债务抵销协议》“第二条第4款”调整为：

　　“4、双方同意，在乙方清偿甲方人民币655,414,340.42 元（大写：陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）债务前，乙方将其持有榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权质押给甲方，为前述还款义务提供担保。”

　　第二条 附 则

　　2.1 除上述内容外，《债权债务抵销协议》的其他内容均不作调整。《债权债务抵销协议》及本补充协议生效后，《债权债务抵销协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《债权债务抵销协议》的相关约定。

　　2.2 本补充协议经协议双方盖章后，成为《债权债务抵销协议》不可分割的一部分，与《债权债务抵销协议》具有同等法律效力，并与《债权债务抵销协议》同时生效、同时终止。

　　2.3 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《债权债务抵销协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

　　2.4 双方确认，本次调整不影响协议双方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

　　2.5 本补充协议一式陆份，甲方、乙方各执壹份，其余用于办理相关备案登记手续，每份具有同等的法律效力。