华帝股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002035         证券简称：华帝股份          公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、华帝股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予部分第三个解锁期解锁条件所涉及的19名激励对象合计所持的3,412,800股限制性股票，占本激励计划合计授予限制性股票比例的30%，约占公司当前总股本872,643,124股的0.39%，首次授予限制性股票的回购价格为2.966667元/股，预留部分回购价格为4.708333元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由872,643,124股减少至869,230,324股。

　　2、经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购注销限制性股票事宜已于2020年1月17日办理完成。

　　公司于2019年8月28日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期解锁条件所涉及的19名激励对象合计所持的3,412,800股限制性股票。现就有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2016年4月15日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

　　2、2016年5月13日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

　　3、2016年5月25日，公司实施了2015年度权益分派，以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。根据《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”），公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票首次授予价格作相应调整。2016年5月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意经2015年度权益分派后，公司限制性股票激励计划首次授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票，同意首次授予对象由18人调整为17人，首次授予限制性股票总数由440万股调整为432万股；同意确定2016年5月26日为首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于2016年9月7日上市。

　　4、2016年10月28日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予3名激励对象45万股预留限制性股票，授予价格为12.80元/股，同意确定2016年10月28日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于2016年12月30日上市。

　　5、2016年12月16日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计3万股进行回购注销处理，已于2017年2月24日回购注销完毕。因此，首次授予对象由17人调整为16人，首次授予限制性股票总数由432万股调整为429万股。

　　6、2017年6月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为274.56万股。

　　7、2017年6月9日，公司实施了2016年度权益分派，公司以2017年4月25日公司总股本363,601,302.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。因此，经2016年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由429万股调整为686.40万股，预留部分限制性股票总数由45万股调整为72万股。

　　8、2017年12月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年1月2日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为28.80万股。

　　9、2018年7月5日，公司实施了2017年度权益分派，公司以2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，经2017年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由686.40万股调整为1,029.60万股，预留部分限制性股票总数由72万股调整为108万股。

　　10、2018年8月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为308.88万股。

　　11、2019年1月8日，公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。

　　12、2019年8月28日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。

　　二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

　　1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量

　　本次回购注销本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部已授予但尚未解锁的限制性股票3,412,800股，占本激励计划合计授予限制性股票比例的30%，约占公司当前总股本872,643,124股的0.39%。

　　根据《激励计划》中关于解锁条件的规定，本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的公司业绩考核目标为：以2015年为基数，公司2018净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于65%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《华帝股份有限公司2015年度审计报告》（CHW证审字[2016]0246号）及《华帝股份有限公司2018年度审计报告》（CAC证审字[2019]0291号），本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期公司业绩考核达成情况如下：

　　本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2018年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期所涉及的19名激励对象合计所持的3,412,800股限制性股票由公司进行回购注销。

　　2、回购价格

　　2019年8月28日召开的公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，根据《激励计划》的规定，由于公司实施2016年度权益分派、2017年度权益分派及2018年度权益分派，调整后的本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为2.966667元/股，预留部分回购价格为4.708333元/股，具体内容详见公司2019年8月29日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》（公告编号：2019-043）。

　　3、资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

　　4、回购金额

　　公司本次回购金额为10,688,940.00元。

　　5、本次回购注销完成情况

　　2019年8月29日，公司在《中国证券报》《证券日报》上刊登了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-045），自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　　公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币10,688,940.00元，相关事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（CAC 证验字[2019]0114号）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购注销限制性股票事宜已于2020年1月17日办理完成。

　　三、限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

　　本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票回购注销后，公司总股本由872,643,124股减少至869,230,324股。公司股本结构变动情况如下：

　　四、回购注销本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次因公司2018年度业绩考核目标未能达标而回购注销的限制性股票的相关股份支付费用不予计提，并转回已计提的股份支付费用，将影响公司当期利润，但不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)等有关法律法规及《激励计划》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日