唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002567         证券简称：唐人神         公告编号：2020-011

　　（住所：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园）

　　贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

　　二二年一月

　　第一节 重要声明与提示

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：唐人转债

　　二、可转换公司债券代码：128092

　　三、可转换公司债券发行量：124,280万元（1,242.8万张）

　　四、可转换公司债券上市量：124,280万元（1,242.8万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年1月22日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月30日至2025年12月30日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年7月6日至2025年12月30日

　　九、可转换公司债券付息日：

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年12月30日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2560号”文核准，公司于2019年12月30日公开发行了1,242.8万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,280万元。本次发行的唐人转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足124,280万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　经深交所“深证上[2020]36号”文同意，公司124,280万元可转换公司债券将于2020年1月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“唐人转债”，债券代码“128092”。

　　本公司已于2019年12月26日在《中国证券报》刊登了《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司改制、设立

　　公司前身为湖南湘大实业有限公司（以下简称“湘大有限”），成立于1992年9月11日。1996年12月23日，湘大有限通过董事会决议，审议通过将湘大有限整体变更为股份公司。1997年11月15日，湘大有限全部股东签署《湖南湘大实业股份有限公司发起人协议》，同意以截至1996年11月30日经株洲会计师事务所评估的实际净资产53,461,246.08元折合总股本5,340万股，其余61,246.08元作为公司对股东株洲市饲料厂和大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）的负债处理，将湘大有限整体变更为股份公司。1997年12月31日，经原国家外经贸部（[1997]外经贸资一函字第692号）文批准，湘大有限改制变更设立为股份有限公司；1998年1月20日，公司取得了（外经贸资审A字[1998]0004号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1998年4月21日，湖南湘大实业股份有限公司（以下简称“湘大股份”）召开创立大会。

　　1998年5月14日，公司领取（企股湘总字第000984号）《中华人民共和国企业法人营业执照》，变更为股份公司。

　　2000年8月，经原国家外经贸部（[2000]外经贸资一函字第566号）文批准，湘大股份更名为“湖南湘大唐人神实业股份有限公司”。2000年10月，经原国家外经贸部（[2000]外经贸资一函字第749号）文批准，公司又更名为“湖南唐人神集团股份有限公司”。

　　2004年12月11日，经商务部商资批〔2004〕1972号文批准，公司名称变更为“唐人神集团股份有限公司”。发行人设立时，各发起人股东及其持股数量、持股比例如下：

　　单位：万股

　　注：株洲大生贸易有限公司，前身为株洲肉类联合加工厂，2005年11月2日改制为“株洲大生肉类有限公司，2009年12月更名为“株洲大生贸易有限公司”

　　（二）首次公开发行股票及上市

　　经中国证监会证监许可[2011]331号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月16日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票3,500万股，发行价格为27.00元/股。

　　公司发行后股本结构如下：

　　单位：股

　　（三）公司上市以来历次股本及股权结构变动情况

　　1、2012年6月，公积金转增股本

　　2012年6月5日，公司实施2011年度权益分派方案：公司以现有总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次公积金转增后总股本由13,800万股增至27,600万股。

　　2、2013年5月，公积金转增股本

　　2013年5月22日，公司实施2012年度权益分派方案：公司以现有总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次公积金转增后总股本由27,600万股增至41,400万股。

　　3、2013年7月，股票期权激励计划第一期行权

　　2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议股票期权计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股权激励计划91名激励对象在公司的第一个行权期内可行权678.6万股票期权，行权价格6.67元。2013年7月19日，公司股票期权激励计划第一期行权股票上市，行权后公司总股本由41,400万股变更为42,078.6万股。

　　4、2015年11月，非公开发行

　　2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239号），核准公司非公开发行不超过7,240.9485万股新股。唐人神向唐人神控股、大生行、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳德威资本投资管理有限公司、广东温氏投资有限公司、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权九名特定对象非公开发行7,240.9485万股股份。2015年11月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行出具了天职业字[2015]14317号《验资报告》。2015年11月23日，本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市。本次发行完成后公司总股本由42,078.6万股增至49,319.5485万股。

　　5、2017年3月，发行股份购买资产

　　2017年2月22日，中国证监会出具了《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号），核准公司向龙秋华发行3,882.5697万股股份、向龙伟华发行256.8725万股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过2,281.4173万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2017年3月17日，公司向龙秋华、龙伟华非公开发行的合计4,139.4422万新股在深圳证券交易所上市。本次发行完成后公司总股本由49,319.5485万股增至53,458.9907万股。

　　6、2017年6月，公积金转增股本

　　2017年6月6日，公司实施2016年度权益分派方案：公司以现有股本53,458.9907万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次公积金转增后总股本由53,458.9907万股增至80,188.4860万股。

　　7、2017年8月，募集配套资金发行股份

　　2017年2月22日，中国证监会出具了《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号），核准公司向龙秋华发行3,882.5697万股股份、向龙伟华发行256.8725万股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过2,281.4173万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2017年8月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集配套资金发行股份出具了天职业字[2017]13633号《验资报告》。2017年8月30日，本次配套融资发行股份在深圳证券交易所上市。本次募集配套资金发行股份数量合计为3,468.5939万股，其中向唐人神控股发行1,813.1406万股，向谷琛发行1,655.4533万股。本次发行完成后公司总股本由80,188.4860万股增至83,657.0799万股。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司的主营业务由饲料的生产与销售、种猪育种与生猪养殖及肉制品加工与销售三大板块组成。公司主要产品包括饲料（猪饲料、禽饲料及水产饲料等）、种猪与商品猪、生鲜肉及各类肉制品、动物保健品等，其中饲料产品是公司收入的主要来源。公司是湖南省农业产业化国家重点龙头企业之一，按照“专业运作、产业协同、共同发展”的生猪全产业链经营指导十二字方针，公司完整构建了以生猪健康养殖为核心，以生物饲料、品牌肉品相配套的生猪全产业链经营模式；公司饲料产业为养猪产业提供最佳性价比的饲料，为养猪的精准营养提供技术支持；肉品产业提升养猪产业的生猪附加值，拓宽下游产业链，平滑生猪价格波动对公司利润的不利发展影响。

　　公司饲料销售主要以猪料、禽料以及水产饲料为主，着力推进家庭农场和规模猪场的开发，并逐步加大禽料和水产饲料研发、生产投入，2018年公司实现饲料销量481.01万吨。

　　公司在继续做好种猪育种基础上，重点发展养猪业务，构建了“原种猪—种猪—商品猪”的完整生猪繁育体系。公司打造了可复制的“1+3”自繁自养养猪模式，是根据成本、效率、环保、团队等条件综合考虑建构的养猪模式，即新建一个母猪场的同时在周边30公里范围内配套3个育肥基地，全过程为公司自繁自养，分散育肥，风险相对可控。2018年公司生猪出栏68.1万头，饲养规模居行业前列。

　　公司肉制品业务延续“中式香肠、休闲肉品、品牌生鲜肉”三大产品发展方向，不断研发新产品，通过经销商、商超、电商平台等多种渠道来销售。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属于制造业（C）中的农副食品加工业（C13）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业归属于农副食品加工业（C13）中的饲料加工（C132）行业。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、产业链经营优势

　　唐人神形成了种猪繁育、饲料营养、生猪养殖、肉品加工的一体化生猪全产业链经营模式。公司坚持产业链一体化经营，旨在有效增强公司整体抗风险能力，通过一个产业支持另一个产业的价格竞争和规模上量。例如当猪肉价格低迷时期，通常不利于饲料产品的销售，而公司可以通过低成本采购生猪，降低肉品业务的生产成本，通过肉品业务的毛利提升抵减饲料业务盈利下降的不利因素。

　　2、种猪繁育优势

　　受非洲猪瘟等因素影响，2018年全国生猪存栏量下降，猪场存在不可避免的疫病感染风险，为了保证业务的持续性，各养猪企业的种猪（母猪）补充能力便显得尤为重要。公司从2008年开始从事种猪繁育业务，与美国公司联合育种，结合本土特色，成功培育出拥有高瘦肉率、高屠宰率、高繁殖率，低料肉比、健康度高等特点的“美神”种猪，成功走出国内“引种、退化、淘汰、再引种”的怪圈，逐步拥有自己的核心育种技术，先后获得美国NSR认证、农业部核心种猪场认证。

　　同时，由公司牵头的“生猪遗传育种湖南省重点实验室”紧密围绕生猪育种领域的关键技术和共性技术开展研究，开展了种猪资源利用、遗传育种及遗传与营养互作相关基础理论与应用技术研究，研究方向明确、特色鲜明、保障有力、成效显著。

　　3、饲料营养技术优势

　　公司以饲料业务起家，经过三十年激烈的市场竞争，优胜劣汰，公司饲料产品具备极强的市场竞争力，在原材料预处理技术、生产工艺技术、产品配方技术等方面处在行业前列，“骆驼"品牌猪料已有30年经营历史，在家庭农场中享有很高的美誉；“比利美英伟”品牌深耕规模猪场，有很强的口碑效应；“湘大”品牌的水产料是健康高效养鱼的首选；“和美”品牌在山东禽料市场有口皆碑。公司饲料子公司布局全国，销售辐射范围广。

　　公司具备成熟的猪前期料、全价饲料营养研发体系，拥有国家级重点实验室，是国家级高新技术中心。近年来公司加大技术研发投入并保持稳定增长，研发成果不断推陈出新，发明专利快速增长，先后获得国家科学技术进步奖等奖项。同时，公司已经成功掌握发酵饲料技术，能够有效降低生猪养殖料肉比，提高猪的生长性能，减少疾病发生等。三十年的饲料营养技术沉淀为价值营销及精细化养猪提供技术服务支持，从而降低降低成本，提高养殖效益。

　　4、灵活高效的养殖模式

　　公司已先后在湖南茶陵、河北大名等建成落地“1+3”自繁自养模式，打造了可复制的自繁自养养猪模式。“1+3”自繁自养模式是公司根据成本、效率、环保、团队等条件综合考虑建构的养猪模式，即新建一个母猪场的同时在周边30公里范围内配套3个育肥基地，全过程为公司自繁自养，分散育肥，风险相对可控。

　　同时，公司重点挖掘饲料客户，在南方区域继续发展“公司+农户”模式，为养殖户提供种苗、饲料、疫苗以及金融服务等一揽子综合服务。

　　公司建立科学高效的管理、营养、遗传、母猪（公猪）生产、防疫、信息等六大技术支撑体系，采用现代通风、保温节能技术、生态环保技术、信息技术、人工智能技术、大数据处理技术等智能技术，提高猪场信息化管理水平。同时，公司加强生物安全防控，建立起一整套安全防疫体系，加强对于车流、人流、物流等监控，极大降低了各猪场疫病传播风险。

　　5、全面的疫病防控体系

　　公司进一步完善迭代升级唐人神非洲猪瘟等疫病防控体系，建立最系统、最科学、最有效的防控体系。秉持“最大的生物防疫成本投入、最多层的生物防疫手段、最严厉的督查与处罚举措。”建立猪流、物流、人流三大保障体系，切断一切可传播病源的物流、人流、猪流的途径。同时，加强对猪场饲养环境、营养健康和免疫消毒的管理，提升免疫力，确保生猪健康生长。

　　6、人才优势

　　公司具有专科及本科、硕士、博士学位的专业人才占员工总数接近50%。公司决策层和高管队伍稳定、高度敬业、领导有力。公司决策和管理层大部分为本行业及相关领域的资深专家，保持着稳定、团结、协作的创业精神，他们对公司未来的发展起到了重要的作用。

　　公司中高层管理干部、技术人员及核心骨干人员均为公司控股股东唐人神控股的股东，2015年公司推出的员工持股计划是由经营管理层近400人持有，上市公司经营业绩与中高管、经营层息息相关，极大地激发了员工创造力与企业活力，并将适时推出员工持股计划等股权激励计划。公司同时深化阿米巴经营的机制，创新激励方案，推进营销组织机构变革，对能创造利润和价值的员工进行充分授权，整个组织焕发出新的活力，人员效率、员工收入持续提升。

　　7、企业文化优势

　　公司秉持“组织驱动、变革创新、蜕变转型、追求卓越”的管理理念，提出了“爱、信任、承诺”作为公司长期主义价值观，把顾客当亲人，用产品和服务为他们创造价值；帮助员工提升能力，提升收入，创造晋升机会；用一丝不苟的工匠作风，打造无可挑剔的品质。员工相信自己，信任组织，勇于向公司承诺目标，用实际行动和业绩获得别人的尊重，主动寻求合作与资源，积极配合他人，不断创新，提升组织的执行力。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年11月29日，公司的股本结构如下：

　　截至2019年11月29日，公司前十大股东的持股情况如下：

　　单位：股

　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　截至2019年9月30日，唐人神控股持有公司16,699.0946万股股份，占公司股份的19.96%，系公司控股股东。

　　截至2019年9月30日，陶一山系公司实际控制人。陶一山持有湖南山业投资咨询有限公司70%股权，陶一山之子陶业作为其一致行动人持有湖南山业投资咨询有限公司30%股权，由此陶一山实际控制湖南山业投资咨询有限公司100%的股权；陶一山通过湖南山业投资咨询有限公司控制了唐人神控股68.27%股权，进而间接控制唐人神19.96%的股份，同时陶一山直接持有发行人0.08%股份，故陶一山直接和间接持有发行人20.04%的股份。

　　陶一山先生的基本情况如下：

　　陶一山，湖南宁乡人，1955年5月出生，中共党员，高级经济师，管理科学与工程学博士。1988年至1992年，陶一山担任株洲市饲料厂厂长；1992年，株洲市饲料厂与香港大生行饲料有限公司合资组建本公司以来，陶一山一直担任公司的董事长。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币124,280万元（1,242.8万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售5,443,015张，即544,301,500元，占本次发行总量的43.80%。

　　3、发行价格：按票面金额发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币124,280万元。

　　6、发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足124,280万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　7、配售比例：

　　原股东优先配售5,443,015张，占本次发行总量的43.80%；网上社会公众投资者缴款认购6,927,249张，占本次发行总量的55.74%；主承销商包销的可转债数量为57,736张，占本次发行总量的0.46%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计2,741.04万元，具体包括：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为124,280万元，向原股东优先配售5,443,015张，配售金额为544,301,500元，占本次发行总量的43.80%；网上社会公众投资者缴款认购6,927,249张，认购金额692,724,900元，占本次发行总量的55.74%；主承销商包销的可转债数量为57,736张，包销金额5,773,600元，占本次发行总量的0.46%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费24,820,400.00元后的余额1,217,979,600.00元已由保荐机构（主承销商）于2020年1月6日汇入公司指定的账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金实际到位情况进行审验，并出具了“天职业字[2020]456号”《验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）发行人律师事务所

　　（三）审计机构

　　（四）资信评级机构

　　（五）验资机构

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经公司2019年1月14日第七届董事会第四十五次会议及2019年3月8日第七届董事会第四十七次会议审议通过，并于2019年3月29日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜。2019年9月6日公司召开第八届董事会第五次会议审议通过调整本次发行方案的议案。

　　本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2560号”文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：124,280万元人民币。

　　4、发行数量：1,242.8万张。

　　5、上市规模：124,280万元人民币。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币1,242,800,000.00元（含发行费用），募集资金净额为1,215,389,600.00元。

　　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币124,280万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　经过上述计算，本次募集资金中有34,282.17万元是用于非资本性支出，占本次募集资金总额的比例为27.58%。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币124,280万元，发行数量为12,428,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月6日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日（2020年7月6日）起至可转债到期日（2025年12月30日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.86元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式

　　本次发行的唐人转债向股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.4997元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本836,570,799股，剔除公司回购专户库存股7,875,573股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为828,695,226股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为12,427,942张，约占本次发行的可转债总规模的99.9995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082567”，配售简称为“唐人配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“唐人神”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072567”，申购简称为“唐人发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　15、发行对象

　　（1）向原股东优先配售

　　发行公告公布的股权登记日（即2019年12月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行

　　中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过124,280.00万元（含124,280.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　1、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　　（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

　　发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司减资（因本次发行可转换债实施回购的减资以及股权激励、业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人在股东大会审议通过募投项目变更后20个交易日内享有一次回售权；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及《唐人神集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（9）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　3、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　4、债券持有人会议的召开

　　债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

　　应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人（如有）、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　5、债券持有人会议的表决、决议

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　发行人董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于中国证监会指定的媒体上公布，并负责执行会议决议。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据联合评级出具的《唐人神集团股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年一期，公司未发行过公司债券。

　　四、公司商业信誉情况

　　最近三年一期，与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA。在本期债券的存续期间，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券的存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　本公司最近三年一期主要偿付能力指标情况如下表所示：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

　　利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出。

　　总体来看，最近三年一期，公司业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，流动比率及速动比率小幅下降，主要系随着自身业务快速发展及外延式的扩张，公司持续增加短期借款以满足不断提升的资金需求，致使流动负债不断上升。公司的流动比率和速动比率与同行业平均水平基本持平，说明公司流动资产总体变现能力较强，具备较好的短期偿债能力。最近三年一期，公司资产负债率低于行业平均水平，利息保障倍数也较高，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年一期财务报告的审计情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告分别出具了天职业字[2017]8288号、天职业字[2018]12084号、天职业字[2019]21951号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月的财务报告未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）最近三年一期的每股收益及净资产收益率

　　公司最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下表所示：

　　单元：万元

　　（二）其他主要财务指标

　　计算公式：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，公司最近三年一期非经常性损益如下：

　　单元：万元

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次发行的可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.86元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加124,280万元，总股本增加约14,027.09万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名    称：中天国富证券有限公司

　　办公地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

　　法定代表人：余维佳

　　保荐代表人：张瑾、向君

　　项目协办人：杨浩杰

　　经办人员：刘汉翔、刘鹏

　　联系电话：0755-88603888

　　传    真：0755-83861078

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　中天国富证券认为：唐人神本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，唐人神本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富证券推荐唐人神可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：唐人神集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

　　2020年1月20日