北海国发海洋生物产业股份有限公司关于收到上海证券交易所重组问询函的公告

　　股票代码：600538          股票简称：国发股份        公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月19日收到上海证券交易所《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0123号）（以下简称“问询函”），现将问询函内容公告如下：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1、预案显示，标的公司广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称高盛生物）预估值为3.6亿元，溢价率约361.54%。标的公司成立于2007年，历经多次增资与股权转让，于2018年2月在股转系统挂牌转让。其中，2018年3月标的公司发行价格为7.5元/股，后经转增股本折合约3.33元/股，而本次标的公司股份转让价格约11.76元/股，差异较大。请公司：（1）结合近期可比交易案例、可比公司市盈率等情况，并结合标的在新三板挂牌转让期间的历史交易作价情况，说明标的公司预估值溢价率较大、以及预估值与前期增资短期内估值差异较大的原因及合理性；（2）说明本次交易预计产生的商誉，并就商誉减值风险作重大风险提示。请会计师、评估师发表意见。

　　2、预案显示，高盛生物主要业务类别包括DNA检测仪器及配套耗材产品、DNA测序及数据库建库业务、司法鉴定业务等，存在市场竞争加剧的风险。公开信息显示，高盛生物2015年至2019年中期净利润分别为112.93万元、761.01万元、816.31万元、1981.70万元和1233.55万元，总体增速较快，但主要客户变化较大，2017年扣非后净利润略有下滑，2019年中期经营性现金流-1798.33万元，与净利润数据偏离较大。同时，高盛生物应收账款持续增长，2017年和2019年中期增幅明显。请公司：（1）补充披露报告期内各细分产品或服务的收入及占比、毛利率、成本构成等信息；（2）说明DNA测序及数据库建库业务、司法鉴定业务等服务类收入的盈利模式，与公安单位的合作模式等，并明确各类收入的确认方法及确认时点；（3）补充披露各类业务的主要竞争对手名称及市场份额，对比分析毛利率及变动趋势的合理性，并论证高盛生物的行业地位及核心竞争力，说明标的公司是否具备持续盈利能力；（4）补充披露报告期内各类业务的主要客户名称、销售金额及占比，报告期变化较大的原因及对业绩增长可持续性的影响；（5）结合销售结算安排、回款情况等，分析应收账款周转率持续下降的原因及合理性，与同行业对比说明合理性。请会计师发表意见。

　　3、预案显示，高盛生物所处行业的上游为基因测序设备和试剂的供应商，技术准入门槛较高，且存在较高的行业集中度。公开信息显示，2017年度及2018年度高盛生物前五大供应商采购额分别为3606.54万元和7125.56万元，占采购总额的比重分别为53.48%和73.31%。同时，2015年至今高盛生物预付款项增长较快、存货变动较大。请公司：（1）补充披露高盛生物报告期内主要供应商名称、采购内容、采购金额及占比；（2）结合采购款项的结算方式、期限等，分析预付款项增长较快的具体原因；（3）结合供应商变化情况、主要供应合同条款及期限等，说明确保供应稳定的措施；（4）结合采购政策、业务模式等，说明存货变动较大的原因及合理性，说明存货是否充分计提减值准备。请会计师发表意见。

　　4、预案披露，高盛生物拥有丰富的人才储备，管理层具备丰富的DNA检测行业经验。请公司补充披露：（1）高盛生物的人员结构、核心人员的构成及占比情况；（2）高盛生物后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（3）本次交易后，上市公司拟采取的维持高盛生物核心人员稳定性的措施，并说明交易完成后，上市公司能否对高盛生物实现有效控制及主要依据。

　　5、预案显示，上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的高盛生物99.9779%股权。其中，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为1亿元，占总认缴出资额的比例为27.03%。请公司：（1）穿透披露交易对方的出资人情况，并明确是否存在结构化主体或安排；（2）说明交易对方穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定；（3）明确上市公司向华大共赢发行股份后，是否存在交叉持股情况，说明相关影响及解决措施。请律师发表意见。

　　6、预案显示，高盛生物预估值为3.6亿元，标的公司在2020年度、2021年度仅需达到当年承诺净利润数90%即免于补偿，未实现部分自动计入下一年度承诺净利润数。标的公司设置了超额业绩奖励，当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数部分的20%—40%将作为高盛生物核心管理人员的绩效奖励。请公司补充披露：（1）当年实现业绩达到承诺90%即免于补偿的原因及合理性，说明业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性；（2）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响，请会计师发表意见。

　　7、公开信息显示，高盛生物2017年固定资产由42.36万元增长至2176.64万元，主要为购买房屋建筑物和仪器设备所致。2018年部分房产转为出租，投资性房地产增加1748.66万元，2019年中期终止出租转回固定资产。此外，高盛生物自2018年起将部分研发投入计入“开发支出”科目。请公司：（1）补充披露报告期内固定资产的主要构成项目、对应业务及变化原因，说明部分房产短期内改变用途及核算方法的原因及合理性；（2）补充披露研发投入具体项目、开发支出核算内容、资本化政策及具体时点，说明是否符合准则要求。请会计师发表意见。

　　8、预案显示，高盛生物需完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。请公司补充披露上述事项预计办理时间，说明是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请律师发表意见。

　　请财务顾问对上述问题发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并披露，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年1月20日