岭南生态文旅股份有限公司 关于控股子公司股份制改造的进展公告

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份        公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”、“恒润集团”，曾用名“上海恒润文化集团有限公司”）于2020年1月19日召开股东大会暨股份公司成立大会，会议逐项审议通过了《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立上海恒润数字科技集团股份有限公司的议案》《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司设立费用的审核报告》等多项议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员，同日还召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举了董事长、监事会主席并聘任了高管，任期为三年，自2020年1月19日起算。

　　此前公司已于2020年1月3日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司股份制改造的议案》，上海恒润文化集团有限公司将整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为“上海恒润数字科技集团股份有限公司”，最终以相关管理部门核准的名称为准。

　　基于对公司和恒润科技发展前景的良好预期，控股股东、实际控制人尹洪卫承诺在本次公告披露日起十二个月内不通过二级市场转让其所持有的公司股份。

　　子公司相关情况如下：

　　一、子公司概况

　　1.基本情况

　　公司名称：上海恒润文化集团有限公司

　　法定代表人：刘平

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市奉贤区青工路655号

　　注册资本：21,000万元人民币

　　成立日期：2008年3月21日

　　经营范围：影视策划,电影制片,从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,影院机房工程施工,综合布线,计算机网络工程施工,机电设备安装,建筑机电安装建设工程专业施工,建筑建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,钢结构建设工程专业施工,音响系统设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,展台制作设计,电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备(除特种设备)的设计、销售,自有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　恒润集团是文旅主题项目高端装备及系统一体化服务供应商，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成。公司一直深耕于高端沉浸式游乐设备系统行业，应用场景丰富，主要面向主题乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高科技互动体验设备。

　　2. 股东情况

　　单位：万元

　　3. 主要财务数据

　　恒润集团截至2019年8月31日的母公司负债合计101,091.84万元，所有者权益54,823.84万元，资产总计155,915.68万元。

　　二、改制方案

　　恒润集团以由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴所（2020）专审字GD—001号”《审计报告》中核定的审计基准日（2019年8月31日）公司净资产值为人民币54,823.842861万元，按1:0.3830的比例折为股份公司的注册资本，即股份公司的注册资本为21,000万元，共计21,000万股；净资产扣除股本21,000万元外，溢价33,823.842861万元计入股份公司资本公积。股份公司的全部股份由恒润集团截至2019年12月30日在主管市场监督管理部门登记的全体公司股东按照原持股比例持有。股份有限公司的全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币1元，共21,000万股，均为人民币普通股。本次整体变更完成前后，公司的股东及持股情况如下：

　　单位：万元

　　三、改制的目的及影响

　　作为国内先进的主题文化旅游创智服务运营商，恒润集团整体变更为股份公司，是为其在合适的时机选择符合股东利益及战略规划的发展路径奠定基础，有利于完善恒润集团的公司治理结构，提升规范运作水平；也有助于恒润集团未来拓宽融资渠道，增强研发能力和市场开拓能力，提升核心竞争力，进一步做强做大，有利于促进企业的可持续健康发展。

　　公司与恒润集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。恒润集团此次股份制改造不会影响公司的控制地位，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。恒润集团为公司合并报表范围内的控股子公司，未来恒润集团实现可持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司的战略规划和未来发展方向。

　　公司将持续关注恒润科技改制进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，但IPO还涉及到其他很多因素，此事项存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十九日