厦门紫光学大股份有限公司 关于苏州学大教育投资企业（有限合伙）对外投资的公告

　　股票代码：000526         股票简称：紫光学大        公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资事项概述

　　1、对外投资的基本情况

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京学大教育咨询有限公司是苏州学大教育投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州学大”）的有限合伙人，持有苏州学大99%的合伙企业份额，苏州学大纳入公司合并报表范围。苏州学大拟与北京旗开得盛教育科技有限责任公司（以下简称“得盛科技”或“目标公司”）股东明豆豆签署《投资协议》，以自有资金600万元向得盛科技增资，其中，25万元计入得盛科技新增注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，得盛科技的注册资本金将由100万元增加至125万元，苏州学大持有得盛科技20%股权，得盛科技将成为苏州学大的参股公司。本次增资相关事宜将由苏州学大管理层具体办理。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2020年1月20日召开第九届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于苏州学大教育投资企业（有限合伙）对外投资的议案》，本项议案无需公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　明豆豆，1982年生，中国籍自然人，得盛科技创始人。

　　截至本公告日，明豆豆不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：北京旗开得盛教育科技有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110108MA01MMX75J

　　3、注册地址：北京市海淀区上地东路35号院1号楼2层1-219-237

　　4、企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　5、法定代表人：明豆豆

　　6、注册资本：100万元人民币

　　7、成立时间：2019年9月18日

　　8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售玩具、文化用品、体育用品、工艺美术品及收藏品；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询(中介服务除外)；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；模型设计；文艺创作；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。

　　9、本次增资前的股权结构：股东明豆豆持有得盛科技100%股权。

　　10、本次增资后的股权结构：本次增资完成后，明豆豆将持有得盛科技80%的股权，苏州学大将持有得盛科技20%的股权。

　　11、得盛科技主要业务情况及最近一年又一期的主要财务数据：

　　得盛科技目前的产品品牌为燃天网校，组建了专业的辅导老师团队，采用“教师授课+双师辅导”的在线直播双师模式，为中小学生提供K12在线教育服务。

　　得盛科技成立于2019年9月，截至2019年12月31日，得盛科技主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：元

　　12、得盛科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司不属于失信被执行人。

　　四、拟签署的《投资协议》的主要内容

　　1、协议签署各方

　　甲方：明豆豆

　　乙方：苏州学大教育投资企业（有限合伙）

　　丙方：北京旗开得盛教育科技有限责任公司

　　2、认缴增资

　　在符合本协议第三条规定的先决条件的前提下，乙方同意按照本协议的约定认缴目标公司增加的注册资本，以人民币600万元认缴目标公司增加的注册资本人民币25万元，增资款中人民币25万元作为目标公司新增注册资本，其余计入目标公司资本公积。增资完成后，目标公司的注册资本总额为人民币125万元，目标公司的股权结构变更为：

　　3、乙方支付增资款的先决条件

　　3.1乙方履行本协议项下的缴纳增资款义务，将以下列条件实现为前提：

　　（1）对目标公司法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、公司证照和政府法规方面的尽职调查结果令乙方满意。

　　（2）甲方作为目标公司的股东书面同意乙方认缴目标公司在本协议项下的增资，并且放弃对目标公司新增注册资本享有的优先认购权。

　　（3）本协议各方及其他有关方已为进行本协议项下的增资签署了一切所需之合同、协议及相关文件(包括但不限于本协议、公司章程以及目标公司股东决定等)，并且本协议项下的增资事宜已经取得了主管机关的批准、许可、登记或备案(如涉及)，且不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。

　　（4）本协议签署之日至交割日，乙方未发现甲方就本协议项下的增资事项所作的承诺和保证存在不真实、不准确、不完整的情形。

　　（5）本协议签署之日至交割日，乙方未发现目标公司的业务、财务状况发生重大不利变化。

　　（6）本协议签署之日至交割日，乙方未发现因目标公司原因使交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的重大事实、事项和情形。

　　（7）本协议签署之日至交割日，甲方及目标公司未违反任何中国法律的规定。

　　3.2本协议各方应尽力达成上述全部先决条件，但如乙方认为某一条件不是必须的，则乙方可以通过书面告知方式放弃该条件。

　　4、增资程序及成交事项

　　4.1甲方应当于本协议签订当日作出股东决定，同意本协议所约定的增资事项、甲方放弃对目标公司新增注册资本优先认购权的事项，并同意修改公司章程。

　　各方同意，增资完成后，如目标公司未来设立董事会，则乙方有权委派一名董事。

　　4.2在满足本协议第3.1条规定的各项先决条件和本协议第4.1条的各项约定的前提下：乙方以人民币600万元认缴目标公司增加的注册资本人民币25万元，乙方应于本协议第4.1条的各项事项完成后的15个工作日内，将上述增资款以电汇方式汇入目标公司的银行账户。

　　4.3增资款的用途

　　除本协议另有规定或各方另有约定外，乙方的增资款应全部用于目标公司的业务拓展、运营资金以及根据公司股东会/执行董事批准的预算、商业计划确定的其他用途。未经乙方事先许可，目标公司和甲方不得将增资款用于任何其他用途。

　　5、违约责任

　　5.1违反本协议所作的声明、陈述和保证与事实不符或有误导成份的，视为违约。守约方有权书面通知违约方要求其在30个工作日内纠正违约行为。若违约方未能够在30个工作日纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的，守约方有权单方面解除本协议以及就增资事宜签署的任何其他文件(包括但不限于公司章程等)。此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。

　　5.2因任何原因在本协议签署后的3个月内目标公司未能就增资办理完毕工商变更登记手续取得新营业执照及取得有权主管机关就同意增资的相关事宜出具的批复(如涉及)，则乙方有权单方解除本协议以及就增资签署的任何其他文件(包括但不限于公司章程等)，且无需向甲方和目标公司承担任何违约责任。

　　6、其他条款

　　6.1争议解决

　　各方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。

　　如无法通过协商解决，任何因本协议产生的争议或者权利主张应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其现行仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

　　6.2生效

　　本协议经各方中的自然人签字，机构方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效，对各方具有约束力，且与公司章程具有同等法律效力，如与公司章程有不一致之处，以本协议为准。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的及影响

　　公司的主营业务是教育培训业务，本次投资与公司“线上+线下”教育模式的战略布局方向相契合，是对现有业务体系版块的有利补充。本次增资完成后，得盛科技将成为苏州学大参股公司，不纳入公司合并报表范围。

　　2、本次对外投资存在的风险

　　得盛科技成立时间较短，可能面临运营风险、行业竞争加剧风险、业务发展不及预期、管理风险等。公司将密切关注政策变化，关注得盛科技的经营情况，做好风险的防范和应对。

　　本次对外投资的资金均为苏州学大自有资金，预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》；

　　2、《投资协议》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日