南方黑芝麻集团股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会广西监管局对公司采取 行政监管措施决定书事项整改进展情况的公告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司董事长韦清文、董事会秘书龙耐坚、副总裁（财务负责人）李维昌于2019年12月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函措施的决定》（ [2019]24 号，以下简称“《决定书》”），公司于2019 年12月20日将该《决定书》相关内容进行了披露（公告编号：2019-062）。

　　公司对此高度重视，立即召集董事、监事、高级管理人员及相关部门对《决定书》中提出的问题进行了认真讨论与分析，剖析原因，并按广西证监局规定的时间内进行整改。现将有关整改落实情况公告如下：

　　一、截至本公告日已完成整改的事项

　　（一）超过实际采购金额向关联方预付款项

　　2017年至2019年10月，你公司通过超实际采购金额预付货款，然后年内陆续退回的方式，向关联方广西南方农业开发经营有限公司（以下简称“南方农业”）划转资金。扣除实际采购发生金额，2017年、2018年、2019年1至10月，你公司分别向南方农业划转资金8, 879.1万元、17,572万元、21,700.9万元，超过对应年度公司经审议确定的关联交易审批额度。截至2019年10月末，上述与南方农业往来形成的非经营性占用资金余额为5,710万元。

　　整改情况：

　　公司全面清理了与南方农业的往来款，对正在发生的日常关联交易业务及时进行结算，有关的资金往来及发生的日常关联交易业务情况如下：

　　（1）2019年11月，公司共收到南方农开退回预付款2,410万元；

　　（2）2019年度公司向南方农业采购黑芝麻等原料发生的日常关联交易累计金额为3,338.47万元（含税），公司已按合同约定进行了结算；

　　（3）截至2019年12月31日，公司与南方农业的往来款情况为：公司应付南方农业的货款38.47万元。

　　（二）直接向关联方提供资金

　　2018年1至4月，你公司分3次向关联方天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）提供资金合计1.35亿元。天臣新能源于当年归还1.3亿元。截至2019年10月末，你公司对天臣新能源其他应收款余额为500万元。

　　整改情况：

　　公司安排了专人向天臣新能源追收该款项，天臣新能源已于2019年12月24日向公司归还了500万元，该款项收回后，公司与天臣新能源的资金往来已经清理完毕，双方不再存在资金往来余额。

　　（三）变更部分募集资金使用用途未履行审议程序

　　2015年4月和8月，你公司通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司支付设备采购款合计3,800万元。经查，上述资金实际未按照采购合同约定用于设备采购，2017年6月及12月你公司陆续将上述资金收回。你公司未按照募集说明书所列项目建设用途使用募集资金，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。

　　整改情况：

　　公司已经对相关责任人进行内部问责，同时公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通过学习，董事、监事、高级管理人员及相关部门加强了对相关规定的理解和认识，增强了规范运作意识。公司进一步梳理了信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。

　　二、正在推进落实的整改事项

　　通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。

　　自2014年起，你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）签订系列广告合同，并预付大额广告款项。经查，2017年、2018年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

　　整改情况：

　　收到广西证监局的《决定书》后，公司已安排财务及运营管理等相关部门与同行同路对尚末结算的广告业务进行核对，对于已执行完毕的广告业务及时进行结算。鉴于与同行同路发生的部分广告业务存在跨年度的情形，结算后尚有预付余额的则及时向同行同路追收，届时公司将另行披露进展公告。

　　三、公司董事会、监事会关于本次整改的意见

　　（一）董事会意见

　　1、董事会组织全体董事、高管人员和相关的职能部门认真学习广西证监局的《决定书》，对涉及的问题进行了深刻剖析，并落实专人、并限定时间进行整改。经核查，大部分事项已整改完毕，尚末完成整改的正在持续推进。

　　2、董事会组织全体董事和高级管理人员再次学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通过本次事件及进一步的学习，董事和高管人员对相关规定有了更深刻的理解和认识，增强了规范运作意识。

　　3、董事会要求各董事和高管人员以此为戒，严格遵守有关法律法规的规定，进一步加强治理和规范运作管控，确保公司的运作符合规范要求。

　　4、进一步梳理了信息管理与披露流程，加强信披管理、提高信披质量。

　　5、将严格遵守有关法律法规、业务规则的规定，从严控制关联交易及关联方资金往来，确因经营业务需要的及时履行审批程序和履行信息披露义务。

　　（二）监事会意见

　　1、通过广西证监局检查发现的问题，说明公司在内控管理、信息披露和内部监督等方面仍存在不足，公司仍需努力提高规范运作水平。相信通过本次整改，公司的规范运作水平将得到较大的提高。

　　2、经监事会核查，公司董事会对存在的问题已落实整改措施，且大部分事项已整改完毕，尚末完成整改的正在持续推进；公司也按相关的制度对相关的责任人进行了内部问责的责任追究。

　　3、对于正在进行的整改事项，监事会将予以跟踪监督，确保整改完成。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年一月二十一日