中国国际金融股份有限公司 关于新希望乳业股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件，对新乳业首次公开发行前已发行股份上市流通事宜进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1726号）核准，并经深圳证券交易所《关于新希望乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕44号）同意，新乳业首次向社会公开发行人民币普通股（A股）85,371,067股，并于2019年1月25日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为768,339,599股，首次公开发行后总股本为853,710,666股，其中：限售流通股768,339,599股，无限售流通股85,371,067股。公司上市后至本核查意见出具之日，公司未派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。截止本核查意见出具之日，公司总股本为853,710,666股，尚未解除限售的股份数为768,339,599股，占公司总股本的90.0000%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为西藏新之望创业投资有限公司（以下简称“新之望”）。新之望在公司《首次公开发行A股股票之上市公告书》中做出的承诺如下：

　　（一）股份流通限制承诺

　　以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司38,667,108股股份事项完成工商变更登记之日（2016年9月28日）起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（二）减持意向承诺

　　锁定期满后，若拟减持所持公司的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　新之望在公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行A股股票之上市公告书》中做出的承诺一致，且新之望严格履行了上述承诺。截至本核查意见出具日，新之望不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形，也不存在非经营性占用上市公司资金的情形；公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月31日（星期五）。

　　2、本次解除限售股份的数量为38,667,108股，占公司总股本的4.5293%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共一名。

　　4、股份解除限售及上市流通情况如下：

　　注1：截至本核查意见出具之日，公司现任董事长席刚先生、董事兼总裁朱川先生、董事兼副总裁曹丽琴女士、副总裁林永裕先生、监事李红梅女士分别直接持有新之望19.4173%、3.6792%、4.2923%、2.0439%、1.0221%的股权，董事长席刚先生还通过拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司间接持有新之望7.6601%的股权。上述人员在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。

　　注2：公司前任高级管理人员邓中富先生、李小鹏先生分别持有新之望5.7231%、3.2699%的股权，并于2019年4月23日离职，目前尚处于任期届满（2019年12月15日）后6个月内。在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。

　　5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

　　保荐代表人：                 

　　刘之阳    余  燕

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年 1月17日