欢瑞世纪联合股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：000892          证券简称：欢瑞世纪         公告编号：2020-12

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　2016年11月8日，欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”）收到了中国证监会出具的《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号），核准本公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本公司本次募集配套资金总额为1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元已于2016年12月16日存入本公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星美联合股份有限公司验资报告》（天健验字[2016]8-115号）验证。

　　二、募集资金账户开立情况

　　为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》等规定，本公司全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯欢瑞影视”）在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开设了募集资金专项账户，用于存放《迷局破之深潜》项目的募集资金（详情请见本公司于2019年11月21日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》内容）。

　　三、募集资金三方监管协议签订情况

　　2020年1月20日，本公司（以下简称“甲方1”）和霍尔果斯欢瑞影视（以下简称“甲方2”，与前者共同简称“甲方”）、中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）和独立财务顾问新时代证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　（一）甲方2系甲方1使用募集资金的全资孙公司，甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为631585208，截止2020年1月9日，专户余额为4000万元。该专户仅用于甲方拍摄《迷局破之深潜》影视剧项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人（独立财务顾问主办人）或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人（独立财务顾问主办人）和颖、陈中天可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人（独立财务顾问主办人）向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过伍佰万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人（独立财务顾问主办人）。丙方更换保荐代表人（独立财务顾问主办人）的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人（独立财务顾问主办人）的联系方式。更换保荐代表人（独立财务顾问主办人）不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章（或合同专用章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、募集资金的使用情况

　　1、2017年2月27日，公司将上述募集资金专户中“补充上市公司流动资金”未使用资金144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，上述资金将全部用于补充上市公司流动资金（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　2、2017年2月28日召开的第七届董事会第五次会议、2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见本公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　2017年7月12日，第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公司增资2,000万的议案。共计使用募集资金30,000,000元（详情请见本公司于2017年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　3、2018年1月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》，并经2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大表表决通过。本次终止的原募集资金投资项目系“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》，并将相应的募集资金25,000万元用于变更后的新项目-电视剧《江山永乐》的拍摄（详情请见公司分别于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　4、2019年11月19日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》，并经2019年12月10日召开的2019年第二次临时股东大表表决通过。本次终止的原募集资金投资项目系“特效后期制作中心” 之募投项目的投资，并将相应的募集资金10,000万元用于变更后的新项目-电视连续剧《南风知我意》和《迷局破之深潜》的拍摄（详情请见公司分别于2019年11月21日、12月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　5、2020年1月9日，本公司向霍尔果斯欢瑞影视在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开设的募集资金专户支付4,000万元。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月二十日