新大洲控股股份有限公司 关于为乌拉圭全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）的全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.拟与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）签署《乌拉圭屠宰企业177厂（177 Lirtix S.A.）和22厂（22 Rondatel S.A.）与上海觐祥实业发展有限公司采购合作协议》（以下简称“《采购合作协议》”），自协议签署之日起三年内，Lirtix S.A.、Rondatel S.A.与上海觐祥开展冷冻牛产品采购的合作。

　　本公司、上海觐祥、Lirtix S.A.、Rondatel S.A.拟签署《最高额保证合同》，根据主合同《采购合作协议》约定，上海觐祥应向Lirtix S.A.和Rondatel S.A. 超出订单额外支付预付款肆佰伍拾万美元，若Lirtix S.A.和Rondatel S.A.违约，按照主合同约定则Lirtix S.A.和Rondatel S.A.需向上海觐祥返还上述预付款肆佰伍拾万美元。本公司同意对前述《采购合作协议》交易项下Lirtix S.A.、Rondatel S.A.向上海觐祥负担的全部债务承担保证责任，本公司对上海觐祥担保的最高债权额合计人民币450万美元（肆佰伍拾万美元）为限。

　　本公司的全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）与上海觐祥拟签署《股权质押合同》，海南实业同意将其持有的漳州恒阳食品有限公司（以下简称“漳州恒阳”）100%的股权（对应漳州恒阳1000万元注册资本）质押给上海觐祥，为履行《采购合作协议》项下关于肆佰伍拾万美元预付款的义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供质押担保。

　　上述担保事项经本公司2020年1月20日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过。本担保事项经董事会审议通过后尚需股东大会审议批准。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：Lirtix S.A.(又称177厂)

　　成立日期：1993年8月6日

　　注册日期：1993年9月7日

　　注册地点：乌拉圭蒙得维的亚

　　法定代表人：陈阳友

　　公司资本：授权资本：100,000,000乌拉圭比索；已缴股本：600,000乌拉圭比索

　　主营业务：提供冷藏、剔骨、包装、冷冻等牛肉加工业。目前，Lirtix S.A.主要业务为本公司全资子公司Rondatel S.A.提供牛肉初加工服务。

　　股权结构：

　　与本公司的关系：Lirtix S.A.为本公司全资子公司。

　　Lirtix S.A.最近一年又一期主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，资产总额42,998,381.62元、负债总额10,639,175.06元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债5,122,486.58元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产32,359,206.56元。2018年度实现营业收入14,834,241.01元，利润总额-359,043.78元、净利润487,414.45元。

　　截止2019年9月30日，资产总额43,334,030.61元、负债总额11,600,051.11元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债5,914,802.03元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产31,733,979.50元。2019年前三季度实现营业收入11,658,961.07元，利润总额-1,564,690.86元、净利润-1,564,690.86元。

　　截止2019年9月30日，Lirtix S.A.的资产负债率为26.77%。

　　该公司不是失信被执行人。

　　2、公司名称：Rondatel S.A. (又称22厂)

　　成立日期：1982年1月15日

　　注册日期：1983年8月10日

　　注册地点：乌拉圭蒙得维的亚

　　法定代表人：陈阳友

　　公司资本：法定资本：1,000,000,000乌拉圭比索；实缴资本：228,262,914.98乌拉圭比索

　　主营业务：牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。

　　股权结构：

　　与本公司的关系：Rondatel S.A.为本公司全资子公司。

　　Rondatel S.A.最近一年又一期主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，资产总额304,485,677.41元、负债总额153,013,019.57元（其中包括银行贷款总额56,964,560元、流动负债123,978,503.24元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产151,472,657.84元。2018年度实现营业收入215,043,905.87元，利润总额-51,801,824.95元、净利润-48,059,164.73元。

　　截止2019年9月30日，资产总额310,290,488.35元、负债总额208,881,323.02元（其中包括银行贷款总额49,510,300元、流动负债180,278,522.79元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产101,409,165.33元。2019年前三季度实现营业收入215,921,833.69元，利润总额-52,375,552.81元、净利润-49,942,883.88元。

　　截止2019年9月30日，Rondatel S.A.的资产负债率为67.32%。

　　该公司不是失信被执行人。

　　三、交易方（担保对方）的基本情况

　　公司名称：上海觐祥实业发展有限公司

　　成立日期：2017年6月5日

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：上海市闵行区万源路2800号V107室

　　法定代表人：路中浩

　　注册资本：人民币2000万元整

　　经营范围：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，从事网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业服务，金属材料、建筑装饰材料、五金产品、电子产品、日用品、工艺品(象牙及其制品除外)、服装鞋帽、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备、机电产品、家具、针纺织品、金银饰品、食用农产品的销售，房地产开发经营，从事货物及技术的进出口业务。

　　股权结构：路中浩、李胜各持有上海觐祥50%股权。

　　该公司与本公司无关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　四、质押标的公司基本情况

　　公司名称：漳州恒阳食品有限公司

　　成立日期：2016年9月1日

　　注册地点：漳州开发区一区汤洋观音山路5号1号楼

　　法定代表人：金将军

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：预包装食品、散装食品、初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发;人工饲养动物屠宰、加工；速冻食品的生产；提供食品冷冻、冷藏服务；农产品的收购及仓储服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的货物及技术除外)；生产、销售专业用信息技术研究开发和计算机软硬件的技术推广、技术咨询。

　　股权结构图：

　　漳州恒阳最近一年又一期主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额26,400,210.94元、净资产10,870,408.87元。2018年度实现营业收入8,756,387.38元，净利润-2,581,246.28元。截止2019年9月30日，资产总额25,525,120.37元、净资产9,965,435.3元。2019年度实现营业收入0元，净利润-904,973.84元。

　　五、相关协议的主要内容

　　（一）《采购合作协议》的主要条款

　　甲方一：乌拉圭屠宰企业177厂 （177 Lirtix S.A.）

　　甲方二：乌拉圭屠宰企业22厂（22 Rondatel S.A.）

　　乙方：上海觐祥实业发展有限公司

　　第一条：采购合作内容

　　双方经协商，同意按本协议的约定行事，双方采购合作事项范围（以下简称“合作项目”）包括：

　　1.自本协议签署之日起三年内，甲方与乙方开展冷冻牛产品采购的合作，合作期不低于3年，3年后乙方有优先续约权。甲方承诺在三年合作期内把22/177厂生产产能的50%的产品按双方约定的价格（该价格不得高于甲方与任何其他方交易的成交价）提供给乙方或乙方指定的贸易公司。

　　2.为了解决目前甲方存在的债务问题及满足甲方改造升级、提高产能的需要，乙方同意在合作期的第一年内由乙方或者乙方指定的贸易公司根据采购的具体情况累计向甲方超出订单额外支付预付款350万美元；在合作期的第二年内由乙方或者乙方指定的贸易公司根据采购的具体情况累计向甲方超出订单额外支付预付款100万美元。

　　第二条：合作方式

　　1. 对于乙方提供的超出订单的预付款，甲方提供相应的担保措施,具体以双方之后签订的担保协议为准。

　　2. 甲方同意乙方派驻相关人员去往乌拉圭的海外对应工厂工作， 对于资金的使用确保安全和专款专用，甲方负责乙方派驻人员壹人的工资税前2000美元/月。

　　第三条：双方提供的支持

　　为促进合作项目的开展，乙方和甲方将充分利用各自的资源、技能和经验方面的优势为双方的合作项目提供充分的支持。

　　1.乙方或乙方指定的贸易公司为甲方提供的支持包括：

　　1.1指定甲方为进口牛肉的合作供应商；

　　1.2项目供应链一站式资源整合。

　　2.甲方为乙方提供的支持包括：

　　2.1甲方为乙方提供稳定供应的货源；

　　2.2甲方为乙方及时更新乌拉圭牛肉市场行情信息。

　　第四条：合作期限

　　甲乙双方合作期限自本合同生效日起计算为期三年。如需延长合作期限，乙方享有优先合作权，双方经协商一致后，重新签订协议。

　　（二）《最高额保证合同》的主要条款

　　甲方（保证人）：新大洲控股股份有限公司

　　乙方（债权人）：上海觐祥实业发展有限公司

　　丙方（被保证人）：22 Rondatel S.A.和 177 Lirtix S.A.

　　第一条：保证事项

　　在乙方和丙方合作期间（下称“债权发生期间”），乙方或乙方指定的贸易公司与丙方交易不确定数量的冷冻牛产品，双方连续交易（包括但不限于买卖、代理采购或进出口等）。根据主合同《乌拉圭屠宰工场177厂（177 Lirtix S.A.）和22厂（22 Rondatel S.A.）与上海觐祥实业发展有限公司采购合作协议》约定，乙方应向丙方支付预付款肆佰伍拾万美元，若丙方违约，按照主合同约定则丙方需向乙方返还上述预付款肆佰伍拾万美元。甲方同意对前述交易项下丙方向乙方负担的全部债务承担保证责任。

　　第二条：保证担保的范围

　　保证担保范围包括但不限于前述连续交易项下所有货款本金（丙方因迟延发货而应向乙方返还的预付款），利息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费，甲方对乙方担保的最高债权额合计450万美元（肆佰伍拾万美元）为限。

　　第三条：债权发生期间的提前终止

　　在债权发生期间产生下列情形之一的，乙方有权终止其后的交易，宣布债权发生期间提前终止：

　　1、丙方有迟延发货或其他违约行为的；

　　2、甲方违反本合同约定义务的；

　　3、甲方或丙方发生经营困难或债务恶化的；

　　债权发生期间终止后，乙方即有权要求甲方承担保证责任，甲方应在债权发生期间终止之日起三日内清偿债务。

　　第四条：保证期间

　　甲方的保证期间为主债务履行期满后两年。

　　第五条：保证性质

　　本合同之保证为最高额连带责任保证，在最高限额内，乙方与丙方连续交易而签订的所有买卖合同无需另行征得甲方同意，该买卖合同被撤销/解除/终止后，对丙方应承担的全部债务，甲方同意仍根据本合同的约定向乙方提供最高额连带责任保证。

　　（三）《股权质押合同》的主要条款

　　甲方（质权人）：上海觐祥实业发展有限公司

　　乙方（出质人）：海南新大洲实业有限责任公司

　　鉴于：

　　1、甲方与乌拉圭屠宰工场177厂（177 LIRTIX S.A）和22厂（22 RONDATEL S.A.）于   年  月  日签订了《乌拉圭屠宰工场177厂（177 LIRTIX S.A）和22厂（22 RONDATEL S.A.）与上海觐祥实业发展有限公司采购合作协议》，依照该协议甲方应向乌拉圭屠宰工场177厂（177 LIRTIX S.A）和22厂（22 RONDATEL S.A.）支付超出订单外的预付款肆佰伍拾万美元。（以下《采购合作协议》及对《采购合作协议》的任何修改和补充，下同，以下统称“主合同”）。

　　2、乙方同意将其持有的目标公司漳州恒阳食品有限公司100%的股权（对应漳州恒阳食品有限公司1000万元注册资本）质押给甲方，为其履行《采购合作协议》项下关于上述肆佰伍拾万美元预付款的义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供质押担保。

　　第一条：质物

　　本合同项下的质物为乙方持有的目标公司漳州恒阳食品有限公司100%的股权（以下简称“目标股权”或“质物”）。

　　第二条：主债权

　　1、本合同项下的质物所担保的主债权为甲方在主合同（包括任何有效修改或补充协议，下同）项下关于肆佰伍拾万美元预付款的义务、责任、陈述、保证及承诺事项。

　　2、本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述主债权，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金和实现主债权和质权的诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　3、本合同项下质物所担保的主债权金额为450万元美金；上述主债权金额仅用于办理质押登记时使用，主债权金额最终依据上述主合同约定的方式确定。

　　第三条：质押手续

　　本合同事项经乙方及其控股公司（新大洲控股股份有限公司）的董事会和股东会批准同意后45个工作日内，乙方有义务办理完成目标股权的质押登记手续，甲方予以配合，股权质押登记以目标公司注册地工商行政管理机关出具的股权质押登记证明文件为准。

　　第四条：约定事项

　　1、股权质押事项乙方及其控股公司（新大洲控股股份有限公司）的董事会和股东会未批准同意，则本合同解除，双方再行协商其他解决方案。

　　2、未经甲方书面同意，乙方不得将质物擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分质物；不得再在质物上设置任何形式的优先权及其他第三人权利，也不得从事任何使质物产生或可能产生任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵的行为。

　　3、未经乙方书面同意，甲方不得擅自使用、转质、用于反担保或以其他方式处分质物，不得再在质权上设置任何形式的优先权及其他第三人权利，也不得从事任何使质权产生或可能产生任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵的行为。

　　4、目标公司按期足额清偿了本合同第二条规定的主债权的，甲乙双方应于主债权清偿完毕后5日内共同办理股权质押注销手续。

　　第五条：质权的实现

　　1、双方一致确认，发生下述任一情形的，甲方可以依法行使质权：

　　（1）甲方在本合同第二条项下的主债权未能按期实现的；

　　（2）发生法律、法规、规章规定或与甲方签署的任何合同另行约定的甲方有权处分质物的情况时。

　　2、发生本条第1款规定的实现质权情形时，甲方可以采取以下任何一种或多种方式实现质权：

　　（1）与乙方协议以质物折价清偿债权，并依据法院的执行裁定实现质物过户后取得质物所有权；

　　（2）由人民法院根据强制执行程序规定变现质物；

　　（3）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；

　　（4）法律、法规规定的其他实现质权的方法。

　　3、双方一致确认，质物处分后扣除质权实现费用的收入用于清偿本合同第二条约定的主债权。质物处分后价款不足清偿所担保的债务的，不足部分由目标公司按照主合同的相关规定继续清偿；如价款超出所担保的债务的，超出部分退还乙方。

　　六、董事会意见

　　被担保公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.为本公司的全资子公司，因生产经营需要，为其采购合作交易提供担保，符合公司的根本利益。但目前Lirtix S.A.、Rondatel S.A.资金紧张、经营亏损，存在一定的担保风险。董事会要求Lirtix S.A.、Rondatel S.A.管理层尽快改善经营实现盈利，降低本次担保的风险。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次担保金额为450万美元（按2019年12月31日当日中间汇率6.9762折算为3,139.29万人民币，公司实际统计时，将按实际收到款项日汇率进行折算），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.37%。

　　本次担保后，上市公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为100,839.29万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为76.00%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为65,882.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为49.65%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币0万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　2、因本公司未履行内部审批程序，本公司及子公司违规为关联方担保的情况如下：

　　3、涉及诉讼、仲裁的担保事项：

　　4、本公司逾期担保的情形如下：

　　八、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、Lirtix S.A.、Rondatel S.A.与上海觐祥实业发展有限公司拟签署的《采购合作协议》；

　　3、新大洲控股股份有限公司、上海觐祥实业发展有限公司、Lirtix S.A.、Rondatel S.A. 拟签署的《最高额保证合同》；

　　4、上海觐祥实业发展有限公司、海南新大洲实业有限责任公司拟签署的《最高额保证合同》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年1月21日