上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告（上接D121版）

　　（上接D121版）

　　因此，上海众源在技术及产品线方面的积累为其从“国五”类产品到“国六”类产品的调整顺利实施提供了可靠的保障。

　　（二）上海众源已完成从“国五”类产品到“国六”类产品的调整

　　2019年7月1日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施“国六”排放标准，在此背景下，上述地区已禁止“国五”标准车辆销售，上海众源由于提前布局新产品、新技术，抓住了发动机配套高压燃油分配管及高压油管迭代的市场机遇，推出多款“国六”发动机配套高压燃油分配管及高压油管产品。从目前现有的订单情况及下游整车厂公开的生产计划看，“国五”类产品除冷却水管尚有少量订单（出口订单）存在，其他两类产品基本上以“国六”产品为主。报告期内，上海众源按产品细分具体收入结构如下：

　　上海众源自2018年起小批量生产“国六”产品后，“国六”产品开始逐步投入市场，随着临近“国五”产品淘汰截止时间，“国六”产品销售量和收入迅速提升，至2019年8月，其“国六”产品的销量和“国五”产品相当，收入则超过了“国五”的销售水平。

　　综上，上海众源于2019年已基本完成了“国五”类产品向“国六”类产品换代的过程。

　　二、结合行业竞争格局、已有订单等，分析说明“国六”类产品在2019、2020年销量预计大幅增长的依据及合理性

　　随着“国五”产品逐步的退出市场，其留下的市场需求急需新产品补充，因此未来“国六”类产品势必快速的投放市场，以填补空白。上海众源历年及预测年度的销量情况及预期如下：

　　根据上海众源销售预测，各类产品总体的销售量增长情况较平缓，2020年由于“国五”产品线大面积退出市场，“国六”产品向“国五”产品完成切换，预期销量会有一定下降，其他年度销量基本维持较为稳定的增长趋势。

　　因此，“国六”类产品在2019、2020年销量上涨主要是由于“国五”类产品淘汰后，切换至“国六”产品所致，从总体销量来看，不存在大幅度增长的情况。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第六章 标的资产的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（七）上海众源收益法评估情况”之“2、未来年度收入情况”中对上述事项进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：上海众源已完成从“国五”类产品向“国六”类产品的切换，因此导致“国六”类产品在2019、2020年销量上涨，从总体销量来看，未来预测不存在大幅度增长的情况。

　　三、关于标的公司经营和财务情况

　　6、草案披露，2017、2018年及2019年1-8月，上海众源对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为99.24%、99.62%和99.51%，客户集中度较高，基本系大众汽车及其下属企业、关联公司。请公司补充披露：（1）上海众源客户集中度较高的原因及其合理性，结合同行业可比公司情况说明是否符合行业经营特点；（2）上海众源与主要客户的合作历史，相关交易的定价原则及公允性；（3）结合上海众源与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限等，详细分析公司同相关客户的交易是否具有可持续性，维护业务稳定性所采取的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上海众源客户集中度较高的原因及其合理性，结合同行业可比公司情况说明是否符合行业经营特点

　　（一）同行业可比公司前五大客户收入占比情况

　　2017年至2018年，汽车零部件行业可比上市公司前五大客户收入占比情况如下：

　　从上表可以看出，与行业发展特点相适应，汽车零部件公司普遍具有客户集中度高的情况。上海众源目前只有发动机管路配套业务，2018年度营业收入2.84亿元，相比较同行业可比上市公司规模较小。因此，相比上市公司多元化的产品、较大的业务规模，其客户集中度问题较为容易凸显。

　　（二）上海众源客户相对集中是汽车零部件行业固有特征

　　上海众源等汽车零部件生产商呈现出客户集中度较高的特点主要是由于下游汽车工业规模效应显著、整车生产市场集中度较高这一行业特征所导致的。经过100多年的发展，世界汽车行业已经进入平稳发展时期，逐渐形成了寡头垄断的局面。目前，包括大众、通用、丰田等各大汽车厂商占据了全球市场份额的主要部分，而国内汽车市场同样被各主要国内外整车企业牢牢把控。由于汽车零部件企业的下游客户主要为整车生产厂商及其一级供应商，普遍具有数量少和规模较大的特点。一般情况下，一个零部件生产企业如能够得到几个整车厂商的订单就可以实现较高的销售收入。因此，下游行业较为集中的竞争格局直接导致了上海众源等汽车零部件厂商的客户相对集中的特点。

　　此外，整车厂商对供应商实行认证制度，行业具有较高的资质认证壁垒。进一步保证了上下游合作的稳定性。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的多层级供应商体系，获取整车制造商的订单，向其销售产品。该认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此汽车零部件生产商一旦与整车厂商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局，其合作关系将会保持相对稳定。

　　因此，上海众源客户集中度较高具有合理性，符合汽车零部件行业经验特点。

　　二、上海众源与主要客户的合作历史，相关交易的定价原则及公允性

　　（一）合作历史

　　大众汽车作为中国市场第一、全球第二的汽车品牌，已有较悠久的汽车制造和销售历史，在全球汽车工业中具有较为强势的地位。在中国市场，大众品牌的销量长期处于市场第一的地位，并且最近三年产销量持续保持稳定：

　　单位：万辆

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　上海众源与大众系列公司有着较长的合作历史。上海众源最早于2001年开始配合上海大众进行小批量生产。随着合作的不断深入，公司的质量稳定性以及研发能力得到上海大众的认可，并将业务合作逐渐拓展至一汽大众及上海大众动力总成有限公司。上海众源目前热销的EA888、EA211发动机配套管路产品，是上海众源在多年前跟随大众汽车配合开发出的结果，由于上海众源稳定的工艺质量，现已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商。

　　（二）定价原则

　　上海众源与主要客户均签有长期框架协议，合作持续稳定。在公司取得主要客户订单前，会签订产品价格协议。在确定产品销售价格时，综合考虑原材料价格、外协费用、直接人工、制造费用、管理费用、财务费用、产品利润、包装费用、物流费等，同时考虑废品损失等因素后向客户进行产品报价，经与客户协商一致后确定产品的销售价格。

　　（三）定价公允性

　　上海众源向主要客户销售大众EA888、EA211发动机配套管路产品，由于该类产品根据相应发动机设计要求具有一定的定制性，不存在公开市场价格，上海众源在销售定价时，综合考虑其成本、费用及一定利润率报价，经与客户协商一致后确定，上述定价原则符合商业惯例及大众对供应商相关管理要求。上海众源与主要客户不存在关联关系，产品销售交易系正常商业条件下进行的、基于买卖双方合理需求的市场公平交易，定价公允。

　　综上，上海众源目前跟主要客户合作历史较长，合作关系较为深入、稳定；定价原则采用成本加价方式，符合商业惯例及大众对供应商相关管理要求，定价公允。

　　三、结合上海众源与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限等，详细分析公司同相关客户的交易是否具有可持续性，维护业务稳定性所采取的具体措施

　　上海众源与主要客户建立合作关系时，就签有长期零部件采购框架协议，均为大众系格式合同，该格式合同条款主要内容如下：

　　上海众源目前跟主要客户合作历史较长，合作关系较为深入、稳定。新车型的开发周期为3年左右，主机厂在新车型设计之初，就已经确定了零部件的设计、定型、质量标准和供应商的选择。零部件供应商入围确定的车型之后，便跟随整车厂确定车型（或发动机）进行配套开发相应的模具、筹划生产线、培训工人等生产准备事宜，因此实际业务配合过程中，零部件供应商与整车厂的业务合作往往跟随车型（或发动机型号）确定，其周期往往在3年或以上。由于上海众源稳定的工艺质量，现已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商，根据汽车零部件行业管理，相关供应商供货具有可持续性。同时，上海众源已经在跟进下一代EA888发动机的研发配套工作，维护业务持续稳定。四、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、上海众源主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”中予以补充披露。

　　五、中介结构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：汽车零部件公司普遍具有客户集中度高的情况，上海众源目前跟主要客户合作历史较长，合作关系较为深入、稳定，定价原则符合商业惯例，定价公允；结合与主要客户签订的长期框架协议，上海众源已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商，与大众汽车的合作具有可持续性。

　　7、草案披露，2017、2018年及2019年1-8月，上海众源燃油分配器产品的产能利用率分别为65.03%、81.55%和63.10%，销售均价分别为68.65元/件、75.77元/件和111.17元/件；高压油管产品的产能利用率分别为48.48%、63.98%和48.18%，销售均价分别为16.96元/件、19.24元/件和24.49元/件。请公司补充披露：（1）上述两类产品在2019年1-8月产能利用率明显降低的原因，对上海众源未来持续盈利能力的影响；（2）结合市场竞争格局、供需关系变化的情况等,分析说明上述两类产品单价变化的趋势和变动较大的具体原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上述两类产品在2019年1-8月产能利用率明显降低的原因，对上海众源未来持续盈利能力的影响

　　上海众源于2017年11月3日取得上海市嘉定区环境保护局出具的《关于年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2017]1270号），新增产能高压燃油分配管20万套，高压油管20万套。2019年上述新增生产线正式建成并投产运行，2019年燃油分配器及高压油管的产能由原先330万件/年增加为350万件/年，2019年1-8月相应产能为233.33万件。

　　2019年7月1日起，我国在京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施“国六”排放标准。受此影响，“国五”产品逐渐向“国六”产品导流，但整体产品产量在导流过程中较2018年略有所下降。

　　综上，一方面受到2019年产能整体上升的影响，另一方面受到“国五”类产品向“国六”类产品转变产量略有所下降的影响，2019年上海众源产能利用率有所下降。

　　受“国六”新产品推出影响，上海众源2019年盈利能力有较大提升。根据上海众源2019年未经审计财务数据，2019年上海众源实现净利润4,647.83万元，相比2018年增长89.02%。随着未来产量逐步恢复，上海众源盈利能力将进一步保持稳定。

　　二、结合市场竞争格局、供需关系变化的情况等，分析说明上述两类产品单价变化的趋势和变动较大的具体原因

　　（一）市场竞争格局、供需关系变化情况

　　汽车零部件的生产需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模式大多是“订单式生产”。不同整车制造商或上级供应商有其自有的供应商目录。通常，汽车零部件生产商为了进入供应商目录并获得订单，会在产品研发、产能配套等多方面与同行业其他公司进行竞争。上海众源目前为大众汽车发动机配套燃油管路多款产品的独家或主要供应商之一。根据上海众源和大众汽车的相关协议、定点确认书、以及大众汽车开放给供应商的产量计划等，汇总出报告期内上海众源产品销售数量占上汽大众和一汽大众同类产品供应的基本比例情况如下：

　　注：鉴于大众汽车精确的采购金额无法获得，同类产品的市场份额为测算值。

　　（二）燃油分配管及高压油管单价变化趋势及变动原因

　　报告期内，燃油分配管及高压油管单价变动情况如下：

　　单位：元/件

　　由上表可知，燃油分配管及高压油管均价上升较高，这主要由于燃油分配管及高压油管“国六”产品均价相比较“国五”产品较高，整体提高了燃油分配管及高压油管产品均价。此外，报告期内，“国五”产品均价呈现上涨趋势，“国六”产品均价呈现下降趋势，这主要是因为，“国五”产品细分新产品滚动迭代影响导致产品均价提升；“国六”产品2018年以RYG60为主，2019年以来，随着RYG92等其他单价略低规格产品推出，导致整体“国六”产品均价降低。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、上海众源主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”之“1、产能、产量和销售情况”中予以补充披露。

　　四、中介结构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：受到2019年产能整体上升及“国五”类产品向“国六”类产品转变产量略有所下降的影响，2019年产能利用率有所下降；上海众源2019年实现净利润4,647.83万元，相比2018年增长89.02%，随着未来产量逐步恢复，上海众源盈利能力将进一步保持稳定。

　　8、草案披露，上海众源2017年、2018年、2019年8月末的应收账款账面价值分别为4062.44万元、5164.38万元和7223.08万元，同时，上海众源应收账款在1-2年、2-3年、3-4年的计提比例低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）按照产品和客户补充披露应收账款的构成情况；（2）结合信用政策、收入结算政策等，分析说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因；（3）公司1-2年、2-3年、3-4年账龄应收账款坏账准备计提比例与可比公司相比较低的原因及合理性，坏账准备的计提是否充分。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、按照产品和客户补充披露应收账款的构成情况

　　2017年、2018年、2019年8月末，上海众源应收账款账面价值分别为4,062.44万元、5,164.38万元以及7,223.08万元。报告期各期末，公司应收账款余额中前五大客户及分产品的明细如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司对大众汽车、上汽大众、一汽大众等主要客户的销售情况具体如下：

　　单位：万元

　　注1：报告期内，同一控制下的客户销售金额已合并披露。大众汽车旗下客户包括上海大众动力总成有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司长春分公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、AUDIAG、VolkswagenAktiengesllschaft；上汽大众旗下客户包括上汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司宁波分公司、上海大众汽车有限公司南京分公司；一汽大众旗下客户包括一汽-大众汽车有限公司。

　　注2：上汽大众汽车有限公司系上海汽车集团股份有限公司与大众汽车各持股50%之合营企业，故未纳入大众汽车合并范围。

　　注3：天津鹏翎集团股份有限公司原名“天津鹏翎胶管股份有限公司”。

　　从上表可见，报告期各期末，上海众源应收账款余额前五大客户均系上海众源的主要客户，主要为大众系公司，均与上海众源有着较长的合作历史。上海众源最早于2001年开始配合上海大众进行小批量生产。随着合作的不断深入，上海众源的质量稳定性以及研发能力得到上海大众的认可，并将业务合作逐渐拓展至一汽大众及其动力总成公司。上海众源与主要客户均签有长期框架协议，合作持续稳定。

　　汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国汽车零部件供应商甄选下级供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商和跨国汽车零部件供应商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局。从实际业务合作来看，标的公司从新产品研发、产能爬坡到批量生产通常需经历2年左右的时间，故上海众源与客户的合作关系通常也是长期且稳定的。

　　目前，上海众源已经在跟进下一代发动机（EA888 350bar）的研发配套工作，该项目也是本次配募的主要投资方向。综上，上海众源目前跟大众系客户的合作关系较为深入、稳定，具有可持续性，应收账款质量较高。

　　二、结合信用政策、收入结算政策等，分析说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因

　　（一）报告期内，主要客户信用政策稳定，未发生明显变化

　　报告期内，上海众源于每月固定时间与客户核对本月销售的数量、金额，无异议后开出发票，对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算。上海众源主要客户的信用政策如下：

　　报告期内，上海众源主要客户信用期均为30-90天，各月回款节奏稳定，不存在报告期内通过延长信用期增加销售规模的情形。

　　（二）2019年度销售收入规模大幅增加，单月销售规模提高，导致期末信用期内的应收账款余额增加

　　报告期内，上海众源主营业务收入按季节分析如下：

　　单位：万元

　　注：2019年1-8月数据中，三季度仅包含7月和8月，未包含9月。

　　从上表可以看出，上海众源2019年8月末应收账款余额增加，主要系2019年以来，因“国六”产品单月销售规模大幅增加，2019年二季度、三季度收入较2018年三季度、四季度收入大幅增加，截至期末在信用期内的应收账款余额增加所致，系上海众源业务发展、销售规模扩大的正常现象。

　　（三）上海众源客户优质，应收账款质量较高，2019年8月末应收账款余额均已收回

　　如前所述，上海众源的客户主要为大众系公司，是世界知名汽车品牌，公司信誉度较高，应收账款回款情况十分稳定，不存在超过信用期长期无法付款的情形。截至2019年12月31日，2019年8月末应收账款前五大客户的回款情况良好，均已全部回款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，报告期内，上海众源主要客户的信用政策及收入结算政策未发生变化。2019年8月末应收账款余额增加主要系销售规模增加，单月销售金额提升，相应在信用期内的应收账款增加所致。

　　三、公司 1-2 年、2-3年、3-4 年账龄应收账款坏账准备计提比例与可比公司相比较低的原因及合理性，坏账准备的计提是否充分

　　上海众源应收账款坏账计提比例与可比上市公司相比如下：

　　报告期内，上海众源应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，上海众源的应收账款账龄均为1年以内，应收账款质量较好。上海众源主要客户为一汽-大众汽车有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、上海大众动力总成有限公司等，客户规模较大、信用度较高，报告期内未发生大额应收账款无法收回的情形。

　　综上，上海众源的坏账计提比例系与母公司克来机电保持一致，虽然1年以上坏账计提比例较同行业上市公司相比较低，但上海众源的应收账款账龄均为1年以内，因此1年以上坏账计提比例对上海众源财务数据无较大影响，上海众源坏账准备的计提较为充分。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“2、应收账款”中予以补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）报告期内上海众源应收账款余额大幅增加具有合理性；（2）公司的坏账计提比例与母公司克来机电保持一致，虽然1年以上个别坏账计提比例低于同行业上市公司，但1年以上坏账计提比例对公司财务数据无较大影响，上海众源坏账准备的计提充分。

　　9、草案披露，上海众源2019年8月末存货的账面余额为3031万元，计提的存货跌价准备为80.88万元，主要系对配套“国五”标准的产品计提的存货跌价准备，计提比例为50%。请公司：（1）按照“国五”类产品和“国六”类产品，补充披露公司存货的构成情况；（2）结合产品成本和可变现净值确认依据等，补充披露存货跌价准备计提金额的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、按照“国五”类产品和“国六”类产品，补充披露公司存货的构成情况

　　截至2019年8月31日，上海众源存货构成中“国五”类产品和“国六”类产品情况如下：

　　单位：万元

　　二、结合产品成本和可变现净值确认依据等，补充披露存货跌价准备计提金额的合理性

　　（一）“国六”类产品情况

　　“国六”类产品系为适应国家排放标准提升，通过技术研发与革新推出的新产品，客户订单充足，目前市场与客户需求均系从“国五”类产品向“国六”类产品转换和升级，因此，基于市场基本情况和客户订单需求状况，“国六”类产品于资产负债表日的可变现净值高于账面价值，未计提“国六”类产品存货跌价准备。

　　（二）“国五”类产品情况

　　截至2019年8月31日，上海众源存货构成中，“国五”类产品的账面余额为161.77万元，依据与客户初步沟通的情况，公司根据预计可收回的金额与成本的差额，计提存货跌价准备80.88万元。

　　截至2019年12月31日，上海众源已将部分“国五”类产品销售予上海大众动力总成有限公司，销售金额为49.63万元，已超过该部分存货账面价值。上海众源正与一汽-大众汽车有限公司协商剩余“国五”类产品的处置方案，预期收回金额可以覆盖剩余“国五”类相关产品的账面价值。

　　因此，根据上海众源与客户的沟通情况以及截至2019年12月31日已经实现的销售情况来看，上海众源对该批“国五”存货的跌价准备计提金额合理。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“3、存货”中予以补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至2019年8月31日，上海众源未对“国六”类存货计提跌价准备；对“国五”类存货已计提存货跌价准备80.88万元，预期收回金额可以覆盖相关产品的账面价值，存货跌价准备计提金额合理。

　　10、草案披露，上海众源2017年、2018年、2019年8月末的应付账款账面余额分别为6478.96万元、9285.53万元和8813.60万元，占总负债的比例分别为51.46%、80.26%和69.96%。请公司补充披露：（1）各报告期末应付账款的前五大对象、金额，是否为公司主要供应商；（2）结合报告期原材料采购规模、采购合同约定的付款时点、付款周期等，分析说明各报告期期末应付账款金额较大的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、各报告期末应付账款前五大对象、金额及是否为主要供应商情况

　　2019年8月末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：

　　单位：万元

　　2018年末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：

　　单位：万元

　　2017年末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可见，报告期内，上海众源应付账款前五大对象均为其主要供应商，包括江苏龙城精锻有限公司、张家港市银亿机械制造有限公司、上海万辰冲压件厂、上海万辰冲压件厂等，款项性质均为日常经营采购货款。主要供应商的付款周期以4个月为主。

　　二、各报告期末应付账款金额较大的原因及合理性

　　报告期各期末，上海众源应付账款余额分别为6,478.96万元、9,285.53万元和8,813.60万元，占各期末负债总额的51.46%、80.26%和69.96%。报告期各期末，上海众源应付账款金额较大的原因是主要供应商结算付款周期较长，同时上海众源的营运资金管控能力较强，具体分析如下：

　　（1）报告期各期末，上海众源应付账款主要为应付原材料采购款。上海众源于每月约定时间与供应商核对各月销售的数量、金额，无异议后开出发票，对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算。从上文回复“一、各报告期末应付账款前五大对象、金额及是否为主要供应商情况”可以看出，主要供应商的付款周期以四个月为主，付款周期相对较长，因此，应付账款均系在正常付款结算周期内形成。报告期各期，公司应付账款周转率分别为2.41、2.45和2.15，应付账款周转天数为149天、147天和167天，与主要供应商付款周期4个月的结算模式基本一致。

　　（2）上海众源的主营业务为汽车发动机燃油分配器、冷却水管和高压油管的生产和销售，上海众源持续专注于生产上述主营产品，建立了稳定的供应商合作关系。近年来，随着上海众源销售规模逐年增长，采购规模相应扩大，与主要供应商均约定了较长的付款周期并在周期内正常付款。上海众源对主要供应商的应付账款结算周期体现了公司较强的供应商管控能力与营运资金管理能力，是上海众源经营管理优势和市场竞争力的重要表现。

　　综上，上海众源的应付账款余额较大系业务发展的正常现象，符合上海众源实际的经营情况，具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债构成情况”之“2、应付账款”中予以补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司已补充披露上海众源各报告期末应付账款的前五大对象、金额，各报告期末应付账款的前五大供应商均为主要供应商；上海众源报告期内应付账款余额较大符合上海众源实际的经营情况，具有合理性。

　　11、草案披露，上海众源2019年1-8月和2018年营业收入分别为24047万元、28421万元，经营活动产生的现金流净额分别为6249万元、1485万元。请公司结合业务开展、销售回款情况、收入结算政策变化等，分析说明上海众源2019年1-8月经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、上海众源2019年1-8月经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性

　　上海众源2018年和2019年1-8月的经营性现金流量净额分别为6,248.53万元及1,485.11万元，2019年1-8月经营性现金流量净额大幅下滑，主要原因如下：

　　（一）受购买与赎回理财产品影响，收到其他与经营活动有关的现金明显减少

　　报告期内，上海众源的经营性现金流量明细如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，2019年1-8月、2018年度，上海众源收到其他与经营活动有关的现金分别为353.51万元、4,826.45万元，减少4,472.94万元，导致经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。2018年度，公司收到其他与经营活动有关的现金主要为购买理财产品收到的净现金流入，2019年以净额列示的理财产品金额为零，因此收到其他与经营活动有关的现金明显减少，进而导致经营活动产生的现金流量金额同步减少。

　　（二）随着销售规模扩大，经营性应收项目有所增加，在一定程度上也减少了经营活动产生的现金流量金额

　　报告期内，上海众源净利润与经营活动现金流量净额的调节关系如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，2019年1-8月，经营性应收项目的增加为1,991.79万元，较2018年度增加5,057.14万元，导致经营活动产生的现金流量净额有所下滑。2019年8月末，应收账款账面余额为7,603.25万元，较2018年末增加2,167.06万元，系随着2019年上海众源销售收入规模增加、单月销售规模扩大所致。单位：万元

　　通过比较报告期各期销售商品提供劳务收到的现金与营业收入金额，可以看出，报告期各期，销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例较高，分别为116.87%、111.35%和104.24%。

　　2019年1-8月，公司受单月销售额增加影响，信用期内应收账款增加，导致销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例低于报告期以前年度，但比例仍然大于100.00%。因此，2019年8月末应收账款余额增加是上海众源业务规模快速增长的正常表现，上海众源的收款情况基本保持稳定，未出现营运资金周转不良的情形。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：上海众源2019年1-8月经营活动现金流净额大幅下滑主要系受购买与赎回理财产品影响，收到其他与经营活动有关的现金明显减少和应收账款余额增加所致，具有合理性。

　　12、草案披露，上海众源2017年、2018年、2019年1-8月投资活动产生的现金流量净额为-772.15万元、-3067万元、-867万元。请公司结合在建项目内容、资金流向等，分析说明投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因，是否与相关会计科目的匹配。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因

　　报告期内，上海众源的投资活动产生的现金流量明细如下：

　　单位：万元

　　报告期内，上海众源投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系上海众源为布局“国五”转“国六”产品及350bar产品，增加固定资产投资、购置机器设备，相应购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致，具体分析如下：

　　（1）上海众源为应对排放标准“国五”转“国六”，提前布局并对原有产能进行技改，产生设备技改投入；

　　（2）为配合低排量发动机的超高压燃油分配管生产，上海众源新建“年产20万套350bar高压燃油分配管及配套高压油管的生产线项目”建设，该项目设备投资2,106.70万元，主要用于立式加工中心、六轴机器人、高压蒸汽清洗机、氦气高压侧漏设备等设备的采购。

　　报告期内，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与固定资产、在建工程当期增加额和应付设备款、预付设备款的金额相匹配，具体情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可见，报告期内，上海众源购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购置机器设备、办公设备支付的现金，与固定资产、在建工程、应付账款、预付账款等科目变动情况匹配一致。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：上海众源投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系固定资产增加所致，符合上海众源的经营情况，与相关会计科目匹配一致。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月二十一日