深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：联得装备         股票代码：300545       公告编号：2020-013

　　（广东省深圳市龙华区大浪街道大浪社区同富邨工业园A区3栋1-4层）

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市中山南路318号东方国际金融广场24层）

　　二二年一月

　　第一节 重要声明与提示

　　深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月23日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：联得转债

　　二、可转换公司债券代码：123038

　　三、可转换公司债券发行量：20,000.00万元（200.00万张）

　　四、可转换公司债券上市量：20,000.00万元（200.00万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年1月22日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月25日至2025年12月24日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年7月1日至2025年12月24日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2019年12月25日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别A+，公司信用等级为A+，评级机构为联合信用评级有限公司。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2654号）核准，公司于2019年12月25日公开发行了200.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足20,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　经深交所“深证上[2020]37号”文同意，公司20,000.00万元可转换公司债券将于2020年1月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“联得转债”，债券代码“123038”。

　　本次公开发行的《募集说明书》已于2019年12月23日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：深圳市联得自动化装备股份有限公司

　　英文名称：Shenzhen Liande Automation Equipment Co.,Ltd.

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：联得装备

　　股票代码：300545

　　注册资本：144,087,472.00元

　　法定代表人：聂泉

　　董事会秘书：钟辉

　　注册地址：广东省深圳市龙华区大浪街道大浪社区同富邨工业园A区3栋1-4层

　　办公地址：广东省深圳市龙华区大浪街道大浪社区同富邨工业园A区3栋1-4层

　　邮政编码：518109

　　互联网网址：www.liande-china.com

　　电子信箱：irm@szliande.com

　　联系电话：0755-3368 7809

　　联系传真：0755-3368 7809

　　经营范围：一般经营项目：电子半导体工业自动化设备；光电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的研发、设计、销售和技术服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；许可经营项目：普通货运；光电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的生产。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人设立、整体变更为股份公司的情况

　　公司前身为成立于2002年6月7日的深圳市联得自动化机电设备有限公司，注册资本100.00万元，首期出资50.00万元。深圳市万商会计师事务所对此次出资进行了验资并出具了“（内）验资报字（2002）第079号”《验资报告》。

　　2002年6月7日，联得有限取得了由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403012089956的《企业法人营业执照》。

　　2012年6月12日，经联得有限股东会议决议通过，公司以经审计的2012年2月29日净资产57,507,302.64元按约1.15014：1比例折合50,000,000.00股，由原有限责任公司整体变更设立股份公司。

　　联得装备于2012年6月16日召开了股份公司创立大会，股份公司设立的工商变更登记于2012年6月27日办理完毕。

　　（二）首次公开发行后股本变动情况

　　公司于2016年9月28日上市，截至本上市公告书出具日，公司派发股票股利、发行新股等引致的股本变化如下表所示：

　　2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2017年5月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划权益授予的议案》等相关议案。根据上述议案，公司向118名对象授予股票总数为760,200股，每股授予价格为36.48元。公司股份总数由71,305,936股增加到72,066,136股。

　　2018年3月30日，经公司2017年年度股东大会审议通过，拟以2017年末总股本72,066,136股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币14,413,227.20元（含税）。同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，分配完成后公司股本总额增至144,132,272股。

　　2018年4月19日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，对不具备激励资格的激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计14,000股予以回购注销，回购事项完成后，股本总额变更为144,118,272股，上述股本变动情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华验字【2018】48470001号”验资报告验证，并在深圳市市场监督管理局办理了变更，于2018年9月19日领取了新的营业执照。

　　2019年5月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整2017年股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，对不具备激励资格的激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计30,800股予以回购注销。2019年7月30日，公司完成回购注销事项，股本总额变更为144,087,472股。

　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司是一家国内领先的电子专用设备与解决方案供应商，公司拥有完整的研发、制造、销售和服务体系，致力于提供专业化、高性能的电子专用设备和解决方案。

　　公司目前产品主要为平板显示模组组装设备，可广泛应用于平板显示器件中显示模组以及触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程中，借助模组组装设备生产的平板显示器件及相关零组件，是包括智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器在内的新兴消费类电子产品和其他需要显示功能的终端产品中不可或缺的组成部分。

　　经过多年发展和积累，公司已经成为国内平板显示行业前端领域少数几家具备全自动模组组装设备研发和制造能力的公司之一，涵盖平板显示模组组装生产阶段的各项关键程序，为平板显示行业模组组装提供定制化、一站式配套设备、技术的供应和服务。

　　公司的主营业务、主要产品和服务以及主要经营模式自成立以来未发生重大变化。

　　（二）发行人的竞争优势

　　公司自设立以来始终致力于平板显示器件及相关零组件生产设备的研发、生产与销售，经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势，集中体现在研发和创新优势、核心技术优势、质量和品牌优势、行业经验优势、客户资源优势和综合服务优势。公司竞争优势有力推动经营规模的逐步扩张及品牌影响力的稳步提升，促进公司快速、平稳、健康发展。

　　1、研发和创新优势

　　公司历来重视研发投入与技术创新，致力于依靠自主创新实现企业可持续发展。在研发投入方面，报告期内，公司的研发投入占营业收入的比重一直保持在5%以上；在自主创新机制方面，公司设立了邦定事业部、贴合事业部、移动终端事业部、AOI软体开发部、电子资讯部、视觉开发部、综合事业部等部门，构建了比较完善的研发体制，形成了持续、较强的研发创新能力，产品制造水平一直居于国内同行业的前列。

　　2002年，公司通过自主研究开发出ACF粘贴机，成为飞利浦液晶显示系统的合格供应商，公司的ACF粘贴机产品大量用于飞利浦公司各种型号的小尺寸液晶模组生产中；随后，公司自主开发生产的ACF粘贴机、偏光片贴附机、FOG热压设备先后被富士康、深天马A等国内平板显示产品生产企业广泛采用，从而确立了公司在国内厂商中的技术优势地位。

　　2006年，公司推出自主研发的中尺寸基于TFT技术的FOG邦定机，并被深天马A、京东方广泛应用，打破了国际巨头的技术垄断，成功进入高端产品领域。

　　2009年，公司经过多年的研发推出基于CTP技术的自动邦定机、薄膜对玻璃贴合机、玻璃对玻璃贴合机等产品，被富士康等企业用于苹果公司相关智能手机和平板电脑产品的生产中，实现了公司产品技术的全面升级。

　　2012年，公司又推出自主研发的全自动背光叠片机、全自动背光-模组组装机、水胶贴合机、软膜贴合机、OGS FPC邦定机、薄膜 FPC邦定机等新产品，被众多平板显示器件和触摸屏等零组件生产企业采用。公司新产品开发能力和创新速度极大地提高了公司在市场中的竞争能力。

　　2013年，公司将原有的玻璃对玻璃、薄膜对玻璃贴合设备等在工艺结构上进行全面升级换代，全力推行全贴合工艺设备，以满足欧菲科技、深天马A等高端客户的要求，进而广泛应用于三星、苹果等公司的智能手机，实现了公司产品在全贴合工艺领域的重大突破。同时为了满足触摸屏行业新技术对生产设备的要求，公司研发并推出了基于In-Cell、On-Cell内嵌式触控技术的热压设备，巩固行业内的领先地位。

　　2015年，眼镜、手套、手表等智能穿戴产品日益进入大众视野，为契合智能穿戴行业发展的趋势以及市场需求，公司自主研发了相关的弯曲成形设备、3D（2.5D）曲面贴合设备，紧跟穿戴式智能设备行业发展的趋势并保持在自动化装备领域的优势地位。

　　2017年，公司不仅在自身深耕多年的模组组装领域不断对应客户的需求开发新型组装设备，也开始涉足平板显示AOI检测领域，实现自主提供平板显示器件组装工艺整线解决方案。2017年完成基于高速4S全自动全贴合生产、基于高精度ICF设备研发、基于3D曲面贴合设备研发及柔性AMOLED之COF邦定设备项目的研发等项目，并实现量产。基于公司拥有行业内先进技术，并持续进行新技术、新产品的开拓，夯实了公司长远发展的基础。

　　公司不仅在自身深耕多年的模组组装领域不断对应客户的需求开发新型组装设备，2018年公司在大尺寸研发上取得较大进展，在大尺寸屏邦定设备领域实现销售。大尺寸模组邦定设备研发以及TV模组整线的拓展，给公司提供了进入更大市场的机会，新增新的利润增长的。2018年公司已完成柔性屏双面邦定设备与柔性AMOLED之COF邦定设备的开发，全面切入AMOLED新型行显示器件模组设备研发销售，公司柔性AMOLED贴付等最新设备已可用于量产。公司始终着重于增强自身技术储备，提升产品竞争力并持续进行新技术、新产品的开拓，夯实了公司长远发展的基础，以期实现可持续发展。

　　2、核心技术优势

　　平板显示器件及相关零组件生产设备横跨多个领域，需要具备精密机械、液晶、半导体、微电子、图像、光电子等众多学科的知识，形成了较高的技术壁垒。公司是国内较早专业从事平板显示器件及相关零组件生产设备制造的企业之一，经过十余年的研究开发和技术沉淀，积累了大量的技术成果和丰富的行业经验。

　　强大的核心技术竞争力已成为公司发展的重要推动力。目前公司已全面掌握恒温加热技术、脉冲加热技术、机器视觉对位技术、机器视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA光学胶贴合技术、水胶贴合技术、高真空密封控制等装备制造技术，可以通过综合应用上述技术开发出多种先进的平板显示器件及相关零组件生产设备，如全自动偏光片贴附机、COG邦定机、FOG邦定机、背光叠片机、背光-模组组装机、薄膜对玻璃贴合机、玻璃对玻璃贴合机、精雕机等，成为我国少数具备供应全套模组工艺设备和制造能力的企业之一。

　　3、质量和品牌优势

　　公司自成立以来，一直专注于电子专用设备的研发与生产，产品质量和生产技术在行业内处于先进水平。随着技术和服务水平的不断提升、品牌的不断深化、以及市场的不断开拓，公司逐步确立了国内平板显示器件及相关零组件生产设备制造领域的优势地位，并凭借优异的产品质量和多年来积累的核心技术优势在业内树立了良好的口碑。目前，公司已经拥有一批具有长期稳定合作关系的客户，产品已服务于全球领先的知名平板显示产品生产企业，在平板显示器件及相关零组件生产设备领域确立了较高的品牌知名度，为公司的持续发展和市场开拓奠定了良好的基础。

　　4、行业经验优势

　　平板显示器件及相关零组件生产设备技术复杂、工艺精细、涉及多个学科的知识体系，企业需要经过长期的经验积累才能深刻理解和掌握平板显示产业所需各领域的知识体系，熟练掌握平板显示器件及相关零组件生产设备制造的各种精密工艺技术，实现各技术之间的高度整合从而生产出紧密契合市场和客户需求的高质量产品。

　　公司2002年就开始从事平板显示器件及相关零组件生产设备制造，是我国较早进入平板显示器件及相关零组件生产设备行业的企业。十余年来，公司经历了平板显示产业的多种技术变革，对平板显示产业各种知识体系和生产工艺进行了持续的深入钻研和探索，通过多年的技术沉淀和积累实现了平板显示产业各种技术之间的掌握和融合，积累了丰富的平板显示器件及相关零组件生产设备制造经验，具备了良好的产品研发设计能力和制造工艺水平，使公司的产品研发设计能力、产品质量性能均处于行业前列，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。

　　5、客户资源优势

　　凭借公司在不断发展过程中积累形成的先进的技术、优质的产品、全面及时的售后服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，公司吸引了大量的优秀客户，与包括富士康、华为、苹果、京东方、欧菲科技、深天马、蓝思科技、超声电子、南玻、长信科技、胜利精密等在内众多知名平板显示领域制造商建立了良好的合作关系，公司的客户群体涵盖了平板显示领域的知名企业，建立了良好的企业及产品形象。

　　平板显示领域的知名企业拥有较强的技术开发能力，代表了下游产业的技术发展方向。公司与业内领先的平板显示企业建立紧密的合作关系，在扩大销售规模的同时，亦深入了解下游产业的先进工艺流程并洞悉客户需求，紧密把握下游应用产业技术发展的最新动向和发展趋势，使公司平板显示器件及相关零组件生产设备研发设计的水平一直保持行业领先。

　　6、综合服务优势

　　平板显示器件及相关零组件生产设备属于定制化设备，客户对供应商的配套服务和技术支持能力具有较高的要求，服务水平也是客户在选择供应商时重点考虑的因素之一。公司经过长期的发展和积累，建立了高素质的销售和服务队伍，可以为客户提供售前、售中、售后各环节的全方位的个性化、定制化服务。第一，对客户信息进行定期反馈和持续交流，及时了解客户技术变更，对客户工艺和技术变化情况进行跟踪分析和研究；第二，公司不断培养员工的综合素质和服务意识，针对每个下游客户制定个性化服务方式实行贴身服务；第三，公司采取主动沟通、主动咨询、引导消费的服务理念和方式，利用自己的专业性为客户提供先行性咨询、建议、产品研发等服务；第四，公司在产品研发、销售、售后等过程中均会安排专业技术人员与客户进行交流与合作，帮助客户解决产品在设计、安装、使用过程中涉及的各种技术问题。公司不断致力于为平板显示行业客户提供全面、定制化的解决方案。

　　与国内一般企业相比，公司的产品质量与服务水平均处于优势地位；与国际企业相比，公司拥有显著的本土化服务优势，可以为客户提供更好的全方位定制化服务。公司全面的综合服务能力和良好的服务意识有助于提升公司市场影响力和品牌形象，提升公司整体竞争能力。

　　最近三年内，受益于整体平板显示行业的迅速发展以及发行人在技术研发、市场开拓、服务体系等各方面的不断进步，发行人不断扩大并巩固在平板显示器件及相关零组件生产设备制造领域的竞争优势。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，联得装备总股本为144,087,472股，其中非限售流通股71,693,612股，股本结构如下表所示：

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：

　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　联得装备控股股东及实际控制人为聂泉先生。截至2019年9月30日，聂泉先生持有联得装备64.07%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。聂泉，男，生于1965年1月，现任联得装备董事长、总经理。

　　截至本上市公告书出具日，聂泉先生持有公司股票92,314,000股，占公司总股本的64.07%。聂泉先生持有公司股份尚有35,000,000股处于质押状态，占其所持有的公司股份总额的37.91%，占本公司总股本的24.29%。发行人控股股东和实际控制人基本情况如下：

　　单位：股

　　除上述质押情况之外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在其他质押情况。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：200.00万张（20,000.00万元）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售866,754张，即8,667.54万元，占本次发行总量的43.34%

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币20,000.00万元

　　6、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足20,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售联得转债866,754张，占本次发行总量的43.34%；网上社会公众投资者实际认购1,123,548张，占本次发行总量的56.18%；东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构（主承销商）”）包销9,698张，占本次发行总量的0.48%。

　　8、本次发行相关费用如下：

　　本次发行费用共计1,000.00万元，具体包括：

　　9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　注：本表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，为四舍五入所致。

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为20,000.00万元，原股东优先配售联得转债866,754张，占本次发行总量的43.34%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为11,539,678,850张，网上中签率为0.0098203772%，网上最终配售1,123,548张，占本次发行总量的56.18%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为9,698张，占本次发行总量的0.48%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费742.00万元后的余额19,258.00万元已由保荐机构（主承销商）于2019年12月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了瑞华验字[2019]48530007号《验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）发行人律师

　　（三）发行人会计师

　　（四）资信评级机构

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次可转债发行方案于2018年3月14日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，于2018年3月30日经公司2017年年度股东大会审议通过，于2019年2月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了延长本次发行决议有效期议案；2019年3月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]2654 号”文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：20,000.00万元

　　4、发行数量：200.00万张

　　5、上市规模：20,000.00万元

　　6、发行价格：100元/张

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为20,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（含税）后的募集资金净额为19,000.00万元。

　　8 、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为20,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　9、募集资金专项存储账户

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的总规模为人民币20,000.00万元，共计200.00万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。即2019年12月25日至2025年12月24日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.1%、第四年1.7%、第五年2.1%、第六年2.7%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I = B × i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月31日，即募集资金划至发行人账户之日）满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年7月1日至2025年12月24日止）。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为25.39元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的联得转债向股权登记日（2019年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足20,000.00万元的部分保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

　　（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月24日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.3880元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的召开情形

　　当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（5）债券持有人会议的表决

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　17、募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额为20,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金存放于董事会决定的专项账户中。

　　19、债券担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　三、债券评级情况

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A+”级。

　　第七节 公司的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行可转债聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的《信用评级报告》，公司主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+。评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　报告期内，公司未发行债券。

　　报告期内，公司偿付能力指标如下：

　　注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出费用

　　四、公司商业信誉情况

　　公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　公司本次发行可转债聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的《信用评级报告》，公司主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+。评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

　　最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。

　　第九节 财务与会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“瑞华审字【2017】48470002号”、“瑞华审字【2018】48470001号”和“瑞华审字【2019】48470001号”的标准无保留意见《审计报告》。

　　发行人2019年1-9月财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务数据和财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　最近三年及一期，公司净资产收益率和每股收益如下：

　　（三）非经常性损益明细表

　　报告期内公司的非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格25.39元/股计算，则公司股东权益增加20,000.00万元，总股本增加约787.71万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　公司于2019年12月31日发布公告，拟新聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘任期限为一年。该事项已经公司第三届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会表决通过。上述会计师事务所变更不涉及本次发行审计和验资事项，不会对本公司及本次发行产生重大不利影响。

　　除上述事项之外，本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、涉及本次发行审计和验资事项的会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　深圳市联得自动化装备股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，联得装备本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗同意推荐联得装备可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　深圳市联得自动化装备股份有限公司

　　2020年1月21日

　　保荐机构（主承销商）:东方花旗证券有限公司

　　2020年1月21日