鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于对中国证监会四川监管局警示函整改报告的公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士         编号：临2020-003

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（[2020]2号）（详见公司于2020年1月18日在上海证券交易所网站刊登的《鹏博士关于收到中国证监会四川监管局警示函的公告》（以下简称“《警示函》”，公告编号：临2020-001）。收到《警示函》后，公司高度重视，各级管理人员，特别是分管高管、财务总监、董事会秘书及相关负责人，认真吸取教训，对存在的问题查找原因，明确责任，制订整改方案并逐项落实、认真整改。具体整改情况如下：

　　一、财务内控方面

　　（一）2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范

　　问题描述：公司在认定包含长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）商誉所在资产组时，将非经营性资产负债项目一并纳入资产组核算。公司在对长城宽带商誉减值测试时，相关参数使用依据不充分，且采用的方法既不是公允价值—处置费用，也不是未来现金流量的现值法。

　　1、整改措施：公司收到《警示函》后，组织财务部门以及相关人员，针对长城宽带商誉问题，重新梳理并复核测算，具体整改计划如下：

　　（1）严格测试。未来，公司将严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　（2）加强管理。公司将强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披露，根据既定战略的执行情况及公司资产的实际情况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，本着谨慎性原则，充分计提商誉减值准备，以确保年度审计报告能够公允反映公司的财务状况及经营成果。

　　（3）定期组织财务人员学习，认真贯彻《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策等规定，加强信息技术培训，提高工作质量。

　　（二）整改责任人：财务总监、财务相关人员。

　　（三）整改完成时间：长期有效，持续规范。

　　二、信息披露方面

　　（一）2018年度商誉减值信息披露不充分

　　问题描述：公司在2018年年报中，对“商誉所在资产组或资产组组合”仅披露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组的确认及商誉分摊情况，未披露其他商誉所在资产组的具体情况，也未说明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、具体构成是否与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；未详细披露对个人宽带业务资产组可收回金额采用可回收金额减处置费用进行预计时所使用的重要假设及其合理理由、关键参数；对收购电信通等单位形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按预计未来现金流量现值确定，但未披露前期所采用的折现率。

　　1、整改措施：未来，公司将严格按照有关规定，充分、准确、如实、及时地在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。具体包括：

　　（1）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。

　　（2）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预期等)及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。

　　（3）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。

　　2、整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书、财务相关人员。

　　3、整改完成时间：长期有效，持续规范。

　　（二）对外投资未及时履行审批程序、信息披露不及时

　　问题描述：2017年6月2日，公司在未通过董事会、股东大会决议的情况下直接对外投资1.35亿美元，且未及时进行信息披露。于2017年6月29日才补充履行审批程序和信息披露义务。

　　1、整改措施：董事会在获知上述款项支付事项后，立即成立专项讨论组，对该项目进行评估，并已对时任总经理进行问责和处罚。事件发生后，公司高度重视，深刻意识到问题严重性，及时整改，具体整改措施如下：

　　（1）按照内部制度启动问责程序，对时任总经理及有关责任人进行严肃处理，调整财务部管理岗位和出纳岗位人员。

　　（2）责令公司管理层吸取教训，深刻反省，举一反三，责成财务部牵头全面梳理公司重大资金支出情况，组织完善相关内控流程，在坚持当下改的同时，建设长久立的机制。

　　（3）相继更新完善《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《用印管理办法》、《内部审计管理办法》等管理规定，进一步明确总经理工作权限、程序和相关要求；细化对外投资实施流程和批准程序；细化采购、验收、付款等执行程序；强化公章、合同章等用印审批职责与条件；提升内部审计监察力量与要求。

　　（4）对公司各级管理人员进一步加强上市公司法律法规、规范性文件和部门规章的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

　　（5）加强内控管理，提升治理水平。公司将持续加强全员内控意识，积极培育内控文化，切实提高全员的责任意识和风险意识。同时，结合业务特点，全面梳理内控风险点，完善相关业务规章制度，规范流程管理，持续加强内幕信息内部流转管理，建立风险防控的长效机制，并严格落实和提高内控制度的执行力度。

　　2、整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书。

　　3、整改完成时间：长期有效，持续规范。

　　公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，持续加强对信息披露管理制度执行情况的检查、监督力度，不断提高公司规范运作能力和水平，杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，更好的维护和保障投资者权益。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日