贵阳银行股份有限公司第四届董事会2020年度第一次临时会议决议公告

　　证券代码：601997           证券简称：贵阳银行           公告编号：2020-002

　　优先股代码:360031          优先股简称：贵银优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年度第一次临时会议于2020年1月20日在公司总行401会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事11名，现场出席董事6名，电话连线出席董事5名，电话连线出席董事为曾军董事、洪鸣董事、朱慈蕴独立董事、杨雄独立董事、刘运宏独立董事。会议由张正海董事长主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了本次非公开发行A股股票方案的议案。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　方案逐项表决情况如下：

　　2.01 本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.02 发行方式及认购方式

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.03 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.04 募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.05 发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过5亿股（含本数）。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.06 发行对象及认购情况

　　本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司（以下简称“贵阳城发集团”）、百年保险资产管理有限责任公司（以下简称“百年资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）。

　　根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟认购情况如下：

　　其中，厦门国贸认购股份数量不超过1.60亿股且认购金额不超过18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精确到人民币分。贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元，贵阳投资控股认购金额为1.66亿元，贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源认购金额为0.50亿元；贵阳城发集团认购金额为3.00亿元；百年资管认购金额为9.60亿元；太平洋资管认购金额为3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。

　　本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。

　　若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.07 本次发行股票的限售期

　　根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.08 上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.10 本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国银行保险监督管理委员会贵州监管局批准及中国证监会核准后方可实施，并以前述机构最终批准或核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与本次非公开发行A股股票之认购对象厦门国贸集团股份有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市投资控股集团有限公司、贵阳市工商产业投资集团有限公司、贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司、百年保险资产管理有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司分别签署《附条件生效的股份认购协议》。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司在本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》

　　同意根据本次非公开发行完成后的实际情况对《公司章程》进行修改，修改后的《公司章程》在本次非公开发行完成且履行完毕监管机构相关程序后生效。同时根据监管部门的审核意见提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长，在本次非公开发行A股股票完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果，对本次《公司章程》修改内容做出适当且必要的调整。详见公司同日在上海证券交易所披露的《<贵阳银行股份有限公司章程>修订对照表》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票及相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案涉及的关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可，公司独立董事对上述关联交易议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票及相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长在授权范围内处理本次非公开发行普通股股票的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（一）根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

　　（二）根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次非公开发行股票相关的文件和资料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；

　　（三）处理本次非公开发行股票所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜；

　　（四）修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议，承销及保荐协议，与募集资金相关的协议和制度等）；

　　（五）本次非公开发行股票完成后，办理与本次非公开发行股票的登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；

　　（六）在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；

　　（七）聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

　　（八）设立及调整本次非公开发行股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　（九）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十一）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于召开贵阳银行股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年2月6日（星期四）在公司总行401会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述非公开发行A股股票相关的议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票及相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年1月20日