厦门万里石股份有限公司关于公司及子公司提供对外担保的公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万里石股份”）及子公司拟为公司合并报表范围的子公司融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币40,798万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并提请董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　《关于公司及子公司提供对外担保的议案》已经公司第四届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保情况如下：

　　公司为上述子公司提供担保、子公司对公司、子公司之间的担保额度及期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，其中与兴业银行股份有限公司厦门分行的担保期限为自股东大会审议通过之日起五年内有效、厦门国际银行股份有限公司厦门分行的担保期限为自股东大会审议通过之日起三年内有效。有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情况而定，最终以签订的协议为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、厦门万里石装饰设计有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350213737881893C

　　成立日期：2003年3月4日

　　公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村

　　法定代表人：邹鹏

　　注册资本：人民币2,500万元

　　经营范围：1、石制品、建筑用石、石雕工艺品的加工及销售；2、承接装饰装修工程、设计及施工；3、建筑设备（不含特种设备）安装、铝合金门窗加工、制作；4、建筑材料（不含危险化学品）销售；5、厨房设备生产、销售、安装、维修；6、经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　单位：万元人民币

　　厦门万里石装饰设计有限公司为公司全资子公司。上述2018年度财务数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。

　　2、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350213568438638H

　　成立日期：2011年4月11日

　　公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

　　法定代表人：国新菊

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：建筑装饰业；园林景观和绿化工程施工；钢结构工程施工；未列明的其他建筑业。

　　单位：万元人民币

　　厦门万里石建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司。上述2018年度财务数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。

　　3、天津中建万里石石材有限公司

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　统一社会信用代码：91120116722986123F

　　成立日期：2000年9月1日

　　公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宝山道1号

　　法定代表人：邹鹏

　　注册资本：人民币1839万元

　　经营范围：石材制品及相关产品的生产、销售及售后服务***

　　单位：万元人民币

　　天津中建万里石石材有限公司为公司控股子公司，公司持有其66.69%股权；日本心网株式会社持有其33.31%股权。上述2018年度财务数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。

　　4、岳阳万里石石材有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430623661662001A

　　成立日期：2007年4月9日

　　公司住所：华容县三封寺镇官堰村七组

　　法定代表人：胡精沛

　　注册资本：人民币900万元

　　经营范围：石材工艺品、石雕品、建筑石材加工、制造、销售;石材安装服务。

　　单位：万元人民币

　　岳阳万里石石材有限公司为公司全资子公司。上述2018年度财务数据已经审计，2019年第三季度数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司及子公司为公司合并报表范围的子公司的融资业务提供连带责任担保，是为了确保下属子公司更好地利用金融机构的信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。

　　被担保公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，公司为其申请金融机构授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；对控股子公司天津中建万里石石材有限公司（持股66.69%）的担保，虽然其他股东未提供担保，但不存在资产转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对公司及下属子公司提供对外担保的相关议案进行了审议，认为公司及子公司提供对外担保主要为公司及下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司及子公司提供对外担保事宜。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为5,700元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的8.71%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日