广州洁特生物过滤股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转D18版）

　　股票简称：洁特生物                                    股票代码：688026

　　保荐机构（主承销商）

　　民生证券股份有限公司

　　（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

　　二零二零年一月二十一日

　　特别提示

　　广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2020年1月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年1月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

　　本次发行价格16.49元/股，对应的市盈率为34.93倍（发行价格除以每股收益，每股收益以2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的橡胶和塑料制品业（代码C29）最近一个月平均静态市盈率30.68倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后，公司总股数为100，000，000股，其中无限售条件流通股票数量为22，676，252股，占发行后总股数的22.6763%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　三、特别风险提示

　　（一）新产品市场推广风险

　　2017年公司新推出的细胞工厂、3D细胞培养支架生物实验室一次性塑料耗材产品尚处于市场推广阶段。报告期内，细胞工厂、3D细胞培养支架累计实现收入322.48万元，报告期内实现的销售规模相对较小。新产品实现大规模销售需要经历一定的时间，短期内新产品对公司盈利贡献有限。因此，新产品可能存在市场推广不力，无法实现大规模销售的风险。

　　（二）国内市场拓展风险

　　目前，国内生物实验室一次性塑料耗材市场仍以进口品牌产品为主，2018年生物实验室一次性塑料耗材进口品牌市场份额占据整体市场的94.5%，发行人2018年国内市场（含进口品牌）占有率为0.61%，占比较低。由于进口品牌产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间，发行人可能无法迅速、显著地扩大国内市场份额。发行人面临国内市场拓展风险，从而可能影响发行人未来的经营业绩增长。

　　（三）海外销售风险

　　公司产品对外出口至美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等40余个国家和地区。报告期内，公司外销金额分别为9，759.91万元、12，870.96万元、15，949.95万元和6，798.41万元，占当期主营业务收入的比例分别为78.84%、77.19%、77.65%和73.00%。

　　当今世界政治经济格局形势复杂多变，公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果相关国家政治环境恶化、贸易环境欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策，公司的海外市场业务将面临较大的法律风险，可能会对公司的经营业绩造成较大的影响。特别是自2018年以来，中美贸易争端拉开序幕，公司出口美国的产品竞争力面临不利影响，可能导致公司在美国市场的销售额下降，进而影响公司的经营业绩。

　　（四）原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等塑料原料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为51.90%、57.88%、58.60%及59.48%，主要原材料价格的波动将直接影响公司产品成本及经营业绩。聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等是石油的衍生品，其价格走势与上游石油价格波动密切相关，2016年以来，国际石油市场回暖，石油价格总体呈上涨趋势。根据原材料价格变动的敏感性分析，以2018年度数据为例，原材料价格上涨5%，主营业务毛利率下降1.65%。如果上游石油价格上涨导致主要原材料价格上升，而公司不能及时有效地将原材料价格上涨的压力转移到客户，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临着原材料价格波动导致对经营成果造成不利影响的风险。

　　（五）汇率波动的风险

　　由于目前全球生物实验耗材市场仍以欧美发达国家为主，因此公司的销售收入主要来源于国外市场。报告期内，公司外销收入分别为9，759.91万元、12，870.96万元、15，949.95万元及6，798.41万元，占主营业务收入的比例分别为78.84%、77.19%、77.65%及73.00%。公司外销收入主要以美元计价，人民币对美元的汇率波动可能对公司的生产经营造成一定影响。报告期内，公司因汇率变动产生的汇兑损益分别为-212.80万元、195.59万元、-202.26万元和-5.06万元，随着海外销售规模的进一步扩大，而公司尚未有外汇对冲机制，如果未来人民币汇率波动幅度加大，可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。

　　（六）持续研发和创新未能转化为经营成果的风险

　　发行人一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入，由于发行人对行业发展趋势的判断可能存在偏差，新产品的研发和市场的培育存在一定的不确定性，可能导致出现发行人持续研发和创新而形成的新产品不被市场接受的情形，使得公司面临持续研发和创新未能转化为经营成果的风险，从而影响公司的经营业绩。

　　（七）客户相对集中、依赖主要客户的风险

　　报告期内，公司对前五名客户的业务收入分别为6，218.08万元、8，888.58万元、10，933.38万元及4，487.18万元，分别占当期营业收入的50.14%、53.21%、52.70%及47.58%，主要客户相对集中。ODM模式为公司的主要销售模式，报告期各期公司前五名客户均为ODM客户，涉及VWR、Thermo Fisher、GE Healthcare、Genesee Scientific、CellTreat Scientific、Argos等公司。报告期内公司对该等ODM客户的销售收入占ODM模式收入的比例分别为84.57%、86.28%、84.16%及79.80%，销售占比较高，公司存在对主要客户依赖的风险。

　　如果未来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方面不能满足主要客户的需求，或出现影响公司与主要客户合作关系的因素，如产生纠纷、国家产业政策变化等情况，或客户经营情况发生重大不利变化，将导致公司面临经营业绩下降的风险。

　　（八）技术升级和产品更新换代风险

　　生物实验室一次性塑料耗材主要用于细胞培养和收获、生物实验移液、生物分子过滤分离、有机溶液贮存等方面。生物技术的不断发展对作为基础工具的实验室耗材相关产品性能提出了更高的要求，如生物实验室一次性塑料耗材在应用时可能需对材料进行特殊的改性处理从而具备某些特定性能，以满足生物培养的特殊要求。生物技术进步加速实验室耗材产品升级换代，促进行业不断开发新技术和新产品，如果公司未来不能准确判断市场对生物技术发展趋势和产品的新需求，或者未能及时掌握新需求应具备的新的关键技术，公司将面临产品竞争力下降的风险。

　　（九）公司2019年3月资本公积转增股本涉及的自然人股东未申报缴纳个人所得税的风险

　　公司2019年3月资本公积转增股本时，公司自然人股东袁建华、李明智、陈长溪存在未申报缴纳个人所得税的情况。国家税务总局广州市黄埔区税务局、国家税务总局广州开发区税务局向公司出具了书面答复确认：“关于股份制企业以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项，适用《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函【1998】289号）等相关规定，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”如未来税务机关关于公司上述资本公积转增的资本公积来源的认定或股本法规适用发生变化，公司自然人股东存在因上述事项被追缴税款及滞纳金的风险。对此，相关自然人股东袁建华、李明智、陈长溪已出具《承诺函》，承诺如被追缴相关税款及滞纳金的，将无条件全额承担；如导致公司遭受损失，将无条件向公司予以补偿。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2019年12月20日，中国证监会发布证监许可〔2019〕2918号文，同意广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕24号批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“洁特生物”，证券代码“688026”；其中22，676，252股股票将于2020年1月22日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年1月22日

　　（三）股票简称：洁特生物

　　（四）股票扩位简称：洁特生物股份

　　（五）股票代码：688026

　　（六）本次公开发行后的总股本：100，000，000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：25，000，000股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：22，676，252股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：77，323，748股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1，250，000股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“四、（一）本次发行前后发行人股本情况”

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；

　　2、本次发行网下配售摇号中签账户共计247个，对应的股份数量为1，073，748股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中2.1.2条中第一套标准内容，预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为16.49亿元，发行人2017年和2018年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3，367.80万元和4，720.83万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准第二款内容：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人的情况

　　本次发行前，袁建华直接持有公司31，004，617股，占本次发行后公司总股本的31.0046%；麦金顿持有公司2，556，209股，占本次发行后公司总股本的2.5562%，袁建华持有麦金顿17.6417%的权益并担任执行事务合伙人，袁建华通过麦金顿间接持有公司450，959股股份。袁建华合计可控制公司33，560，826股的表决权，占本次发行后公司总股本的33.5608%，为公司的控股股东。

　　香港洁特直接持有发行人12，533，781股，占本次发行后公司总股本的12.5338%；Yuan Ye James为香港洁特的唯一股东，因此可控制公司12，533，781股的表决权。袁建华与Yuan Ye James系父子关系，合计控制公司46，094，607股的表决权，占本次发行后公司总股本的46.0946%，共同构成对公司的控制关系，为公司的共同实际控制人。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

　　（三）公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、袁建华

　　袁建华，男，1952年出生，中国国籍，公民身份号码为360102195207XXXXX

　　X，无境外永久居留权，中国医科大学医学硕士研究生，南京医学院医学硕士，主管医师（中级职称）。1985年12月至1992年6月在江西省寄生虫病研究所诊断研究室担任主任，1992年7月至1997年5月在美国哈佛大学公共卫生学院做访问学者，2001年4月创办洁特有限并担任董事长、总经理、首席科学家，2011年5月至今担任拓展投资执行董事兼总经理，2014年10月至今担任麦金顿执行事务合伙人，2015年5月至今担任拜费尔执行董事兼总经理。2014年11月至今在洁特生物担任董事长、首席科学家。

　　袁建华先生历任广东省第十届政协特聘委员、广东省海外交流协会第五届理事会理事、广州市海外交流协会第五届理事会名誉理事、广州市侨商会第二届、第五届理事会常务理事等职务。2008年5月，被广州市委统战部、广州市发改委、广州市经贸委、广州市人事局、广州市工商行政管理局、广州市工商业联合会授予“广州市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”；2011年12月，被广州市委、市政府授予第二届“广州十大优秀留学回国人员”创业奖；2013年12月，被中国留学人员创业园百家企业活动组委会评为“2013中国留学人员创业园十大领军人物”称号。

　　2、Yuan Ye James

　　Yuan Ye James，男，1979年出生，加拿大国籍，护照号码为HG07XXXX，加拿大多伦多大学文科学士。2005年1月至2008年11月在洁特有限担任国际销售经理，2008年12月至2014年11月在洁特有限担任总经理，2009年12月至今在香港洁特担任董事。2014年11月至今在洁特生物担任总经理、董事。Yuan Ye James先生曾任广州市萝岗区第二届政协特聘委员。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1名。公司现任董事的基本情况如下：

　　2、监事简介

　　公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，设监事会主席1名。公司现任监事基本情况如下：

　　3、高级管理人员简介

　　公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　4、核心技术人员简介

　　公司现任核心技术人员基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人的股份情况如下：

　　数量：股

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　发行人本次发行前总股本为75，000，000股，本次公开发行25，000，000股股票，本次发行后发行人总股本100，000，000股。本次发行前后，发行人的股本结构如下：

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　注：洁特生物未确认持有人证券专用账户为香港洁特所持有。

　　五、战略投资者配售情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，公司保荐机构民生证券安排依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，民生证券投资有限公司为民生证券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下：

　　民生证券投资有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：2，500.0000万股，无老股转让。

　　二、发行价格：16.49元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：34.93倍（发行价格除以每股收益，每股收益以2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：2.40倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：0.47元（根据2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：6.86元（根据2019年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额41，225.00万元，全部为公司公开发行新股募集。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月17日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕7-2号）。经审验，截至2020年1月17日止，公司已发行人民币普通股（A股）25，000，000股，每股面值1元，每股发行价格16.49元，募集资金总额412，250，000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币32，842，377.37元后，募集资金净额为379，407，622.63元。

　　九、本次发行费用明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用明细构成如下：

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：37，940.76万元

　　十一、本次发行后股东户数：22，872名

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务信息情况

　　公司聘请天健会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕7-465号）。天健会计师认为，洁特生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了洁特生物2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

　　天健会计师事务所对公司2019年9月30日/2019年1-9月的财务数据进行了审阅，并出具天健审〔2019〕7-470号《审阅报告》，上述主要数据已在招股说明书中披露，三季度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司2018年1-9月和2019年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　二、公司2019年第四季度以及2019年1-12月业绩预告情况

　　公司2019年第四季度以及2019年1-12月业绩预告情况如下：

　　单位：万元

　　注：2018年第四季度数据未经审计；上述2019年第四季度及全年财务数据是公司预计数据，未经审计，不构成盈利预测。

　　（下转D18版）