（上接D1版）雪龙集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转D3版）

　　（上接D1版）

　　施完毕：

　　1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、暂不领取公司应支付的薪酬或者津贴；

　　3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　4、如因未履行相关承诺而给公司、投资者造成损失的，依法赔偿公司、投资者损失；

　　5、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

　　七、利润分配

　　（一）滚存利润的分配安排

　　经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润由发行后的全体股东共同享有。

　　（二）发行人发行后的利润分配政策

　　1、主要利润分配政策

　　根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司的主要利润分配政策如下：

　　（1）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

　　（3）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　（4）现金分红的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。

　　（5）现金分红的比例：在满足上述分红条件下，如公司无重大现金支出等事项发生，公司上市后每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的15%。满足以下情形之一的属于重大现金支出：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　（6）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　④公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（7）现金分红的期间间隔：在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（8）股票股利分配的条件：在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张与业务发展，与公司成长性、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　2、利润分配的决策程序和调整机制

　　根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配的决策程序和调整机制如下：

　　（1）利润分配政策的决策程序

　　公司董事会结合经营状况、盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）利润分配政策调整条件及调整机制

　　①调整条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的要求，或者出现对公司持续经营产生重大影响的事项时，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

　　②调整机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。独立董事认可且董事会审议通过后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、长期回报规划、未来三年具体利润分配计划，请阅读本招股意向书“第十四节股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。

　　八、风险提示

　　本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列事项：

　　（一）市场竞争风险

　　公司一直专注于风扇总成、离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售，具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。公司作为国内风扇总成、离合器风扇总成的主要生产商之一，在国内商用车冷却系统市场占据领先地位，具有较强的市场竞争力。但若未来同行业相关竞争对手不断增效降本、扩大产能，则公司将面临市场竞争加剧导致的经营风险。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司对前五名客户的销售收入分别为18，996.75万元、24，070.56万元、21，813.14万元及12，775.45万元，占当期营业收入的比例分别为66.87%、67.71%、68.33%及69.55%，客户集中度较高且在报告期内占营业收入比重呈上升趋势，主要系公司下游行业集中度较高所致。目前，公司已经凭借过硬的产品质量、优质的服务水平，与一汽集团、东风集团、东风康明斯、玉柴集团、北汽福田等整车及发动机厂商建立了长期稳定的战略合作关系，同时，整车及发动机厂商较高的供应商准入壁垒，进一步增进和强化了这种合作关系，未来终止合作的可能性很低。尽管如此，客观上仍然不能完全排除前述客户与公司终止合作的风险，一旦终止合作的情形发生，短期内公司将面临订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

　　报告期内，公司对第一大客户一汽集团的销售收入占当期营业收入的比例分别为41.94%、41.79%、36.28%及37.91%，比例较高，如果公司未来不能持续与一汽集团保持良好的合作关系，或者一汽集团自身出现重大不利变化，将会给公司的经营业绩造成较大的不利影响。

　　（三）核心技术失密导致毛利率下降的风险

　　发行人的工艺技术包括发行人拥有的专利技术及非专利技术，其中，非专利技术主要是在生产实践中发行人积累沉淀的各种生产经验与工艺配方，如塑料改性配方、改性环境的控制等。目前，发行人对部分核心技术采取了极为严密的保密措施，并严格执行；对关键生产环节实行工序隔离，各类产品的核心技术分人保密管理，将核心技术失密风险加以有效控制。考虑到发行人部分技术特别是工艺配方难以通过专利保护，依赖于发行人的保密机制来保护，若发行人保密机制未能有效运作，或保密措施未得到严格执行，发行人仍将面临技术失密的风险。

　　除特别说明外，本招股意向书摘要中所使用的简称与公司招股意向书中具有相同含义。

　　第二节 本次发行概况

　　注：以上发行费用均为不含税金额

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人设立及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司系经宁波市对外贸易经济合作局出具的《关于同意合资企业雪龙集团有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函【2011】574号）和宁波市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资甬字【2002】0015号）批准，由全体股东维尔赛控股、香港绿源作为发起人，以雪龙有限截至2011年5月31日经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的净资产折股整体变更为雪龙股份。公司于2011年9月16日取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330200400014498），股本总额为11，000万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为维尔赛控股及香港绿源，投入的资产为雪龙有限截至2011年5月31日经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的净资产。公司设立时，发起人及持股情况如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为11，239.15万股。本次拟公开发行新股股票数量不超过3，747万股，占发行后总股本比例不低于25%，不进行股东公开发售股份。

　　本次发行的股份流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”之“一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺”。

　　（二）发行人前十名股东基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，直接持有公司股份的股东共计6名，具体情况如下：

　　（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司自然人股东持股比例及在公司担任职务的情况如下：

　　（四）本次发行前国有股份、外资股份的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不含有国家股、国有法人股。公司外资股东为香港绿源，香港绿源持有公司股份2，989.15万股，持股比例为26.60%。

　　（五）股东中的战略投资者持股及其简况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司股东中无战略投资者。

　　（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，各股东的关联关系及持股比例如下：

　　（七）发行人内部职工股的情况

　　自发行人设立以来，不存在发行过内部职工股的情况。

　　（八）发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的职工持股会情况

　　自发行人设立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及其用途

　　公司主要从事汽车发动机冷却风扇总成、离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售。其中，风扇总成产品及离合器风扇总成产品是以风扇为主体的总成产品，主要配套大中轻型商用车及非道路移动机械设备的大功率发动机使用；汽车轻量化塑料件主要包括发动机进气管、膨胀水箱、空调出风管等三大系列产品，并覆盖少量其他注塑产品，主要配套商用车及乘用车整车使用。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司产品销售均采用直销模式，作为各大整车及发动机生产厂商的一级配套供应商，发行人直接向整车及发动机厂商销售产品，公司少量产品作为配件销售供应给维修配件市场。

　　（1）向整车及发动机生产厂商的配套销售模式

　　①制定销售计划

　　公司是各大整车及发动机生产厂商的直接配套供应商，即包括技术开发和框架协议在内的销售合同均由公司与客户直接洽谈、签署。在批量供货前，公司须经过客户的多项认证后才能进入配套供应体系。公司定期与客户签订框架协议，原则上确定结算方式、产品质量标准等条款，部分客户在框架协议中约定了产品的结算价格，而部分客户则单独签订价格协议予以确定。公司供应现有产品时价格一般按照框架协议或者价格协议执行，合同期内开发的新产品则由公司与客户协商补充定价。框架协议中约定的采购计划并非采购承诺，仅作为公司制定当年销售计划及生产计划的参考。公司实际供货以整车及发动机生产厂商传达的相关供货信息为准，并在合同签订且产品上线装配后结算。

　　②报送订货需求

　　公司销售人员会保持对客户生产计划的及时追踪，时时把握客户最新的采购需求，保证客户指定仓库备有充足的库存数量。整车及发动机生产厂商通过供应商管理系统或其他方式向公司传达相关供货信息，公司销售人员复核并汇总各厂商的产品需求后统一向生产管理部下达产品需求，后者根据总体需求结合公司库存等因素统筹安排生产和备货。

　　③定价模式

　　公司综合考虑材料成本、人工成本、加工费、运费等成本以及产品特性、技术含量、客户规模、累计销量及历史价格等因素进行产品的报价，与客户协商确定价格，部分客户在框架协议中约定了产品的结算价格，而部分客户则单独签订价格协议予以确定。

　　④完成产品交付

　　生产管理部完成产品生产并包装入库后，公司主要通过第三方物流将产品运送至客户指定仓库。公司与各物流公司签订合同，约定物流运输等权利和义务，并按照合同约定向物流公司支付物流运输费用。

　　指定仓库根据整车及发动机生产厂商生产计划为其分拣零部件运送至厂区，在产品运送到生产线并完成上线装配之前，其所有权仍属于公司。

　　⑤进行货款确认及结算

　　公司与整车及发动机生产厂商主要采用“上线结算”模式，即整车及发动机生产厂商定期确认公司所供应产品上线装机数量，公司财务部依据上线装机数量按照约定价格开具增值税发票，整车及发动机生产厂商则按合同约定付款。

　　公司销售流程图如下：

　　（2）配件销售模式

　　公司配件销售的主要客户为汽配维修厂等，产品直接发货到客户指定地点，产品定价主要参考一级配套市场销售价格，并根据市场实际供需情况在一定范围内浮动调整。公司配件销售一般采用款到发货的结算方式，在公司完成发货后由财务部开具发票并邮寄至客户处。

　　（三）所需主要原材料

　　公司风扇总成主要原材料为PA基料、PP基料、钢材；离合器风扇总成主要原材料为PA基料、PP基料、钢材、铝压铸、五金件；汽车轻量化吹塑系列产品主要原材料为HDPE基料、PP基料。

　　报告期内公司主要原材料的采购金额及占当期采购金额比例情况如下：

　　单位：万元

　　（四）行业竞争情况

　　1、发动机冷却系统产品市场竞争格局

　　我国风扇总成产品及离合器风扇总成产品属于发动机关键零部件，市场集中度较高。目前，风扇总成产品及离合器风扇总成产品的主要生产厂商包括发行人、华纳圣龙、东风马勒、长春宝成等。发行人在大中轻型商用车发动机冷却风扇配套市场份额较高，行业竞争格局主要表现为以发行人与华纳圣龙、东风马勒三家主要供应商之间的寡头竞争。

　　在行业发展初期，中外合资企业依靠外方的先进技术及成熟管理经验输出等优势，在行业中处于领先地位。但随着我国民族制造企业在发展中不断摸索、自主创新，凭借地缘优势、人力成本优势及更快的响应速度，逐步抢占市场，同时民族制造企业不断提升自身的研发技术水平，依靠产品质量和服务质量等优势，逐渐在市场竞争中占据主动。

　　从各自竞争优势来看，中外合资企业主要由外资企业与国内整车厂商合资设立，合资企业通过引进外资股东的指定技术，快速复制产品，一般在其合营股东整车厂的采购中竞争优势明显；而民族制造企业则主要依靠多年来在自主创新过程中积累的经验，对新产品、新技术进行吸收再创新，凭借其对产品特性、用户体验的深入理解参与市场化的竞争。

　　2、汽车轻量化塑料件市场竞争格局

　　汽车轻量化塑料件归属于汽车零部件行业，市场竞争充分、集中度较低。目前我国行业内两大竞争主体分别为外资企业和内资企业。外资企业凭借其品牌知名度、技术研发水平、精细化管理等方面的优势占据着关键零部件市场，而内资企业则依靠产品性价比、地理优势以及对客户需求的及时响应，在市场竞争中的话语权逐渐提高。

　　从产品设计和模具开发水平来看，处于顶层竞争的企业拥有较强的产品设计和模具开发实力，能够按照客户的要求或与客户同步完成产品的设计及生产，其客户主要为国内外知名大型企业，竞争主要聚焦在产品设计和模具开发能力方面；处于中层竞争企业具有一定规模，但不具备产品设计和模具开发实力，一般按照客户图纸要求供应以外饰件为主的塑料零部件；处于底层的竞争企业规模较小，工艺水平较低，主要凭借低价参与市场竞争。

　　（五）公司的行业地位

　　公司一直专注于风扇总成、离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售，是具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力的企业。

　　公司风扇总成产品及离合器风扇总成主要配套柴油发动机，应用于大中轻型商用车及非道路移动机械领域。

　　公司作为国内风扇总成、离合器风扇总成的主要生产商之一，在国内商用车冷却系统市场占据领先地位，具有较强的市场竞争力。报告期内，公司产品市场占有率稳中有升，公司能够生产风扇总成和离合器风扇总成，具备将风扇总成与离合器模块化生产、集成化供应的能力，可用户提供一站式的采购与服务，竞争优势突出。

　　公司拥有稳定优质的客户群体和丰富的配套经验。报告期内，公司配套的主要客户包括一汽集团、玉柴集团、北汽福田、东风集团、云内动力、吉利集团等国内知名整车厂商，以及卡特彼勒、沃尔沃、韩国斗山、日本洋马等世界500强企业。凭借过硬的产品质量、优质的服务水平，公司连续多年获得一汽集团、东风集团等国内知名整车厂商“A级供应商”、“优秀供应商”、“核心供应商”、“质量优胜奖”等荣誉，并于2016年通过卡特彼勒SQEP金牌认证。

　　公司是行业技术标准制定的主导单位，是全国内燃机标准化技术委员会委员单位。公司主持制定了9项行业标准，参与制定了24项国家标准和18项行业标准。公司拥有前沿的实验检测技术，下属实验室通过了ISO/IEC17025国家认可委认证，在汽车发动机零部件、塑料制品、金属材料等产品性能实验及检测方面拥有认证权威。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具，目前使用状况良好。

　　1、房产

　　公司已取得房产证的房产的基本情况：

　　注：北仑区黄山西路211号10幢1号和5幢6号的房产已经拆除，目前正处于改扩建阶段。

　　（下转D3版）