良品铺子股份有限公司首次公开发行股票 初步询价结果及推迟发行公告（下转D22版）

　　保荐机构（主承销商）:广发证券股份有限公司

　　特别提示

　　良品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第141号]）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）（中证协发[2018]142号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（以下简称“《管理细则》”）（中证协发[2018]142号）等相关规定组织实施首次公开发行。

　　本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号）等相关规定。

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）。

　　敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等方面规定，具体内容如下：

　　1、发行人和保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.90元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　2、本次发行价格11.90元/股对应的市盈率为：

　　（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）20.64倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　3、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为零售业（分类代码：F52）。截至2020年1月17日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为16.42倍。

　　由于本次发行价格对应发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低净利润摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》（以下简称“投资风险特别公告”），公告的时间分别为2020年1月21日、2020年1月31日和2020年2月4日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　　4、原定于2020年1月21日举行的网上路演推迟至2020年2月11日，原定于2020年1月22日进行的网上、网下申购将推迟至2020年2月12日，并推迟刊登《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。调整后的时间表如下：

　　注：1、T 日为网上、网下发行申购日。

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　3、本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐机构（主承销商）及发行人在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周发布一次，本次发行申购日顺延三周。

　　4、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　重要提示

　　1、发行人首次公开发行不超过4,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可﹝2019﹞3000号文核准。

　　2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由广发证券通过上交所网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行股票简称为“良品铺子”，股票代码为“603719”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称为“良品申购”，网上申购代码为“732719”。

　　3、本次公开发行股票总数量为4,100万股，全部为新股，不安排老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,870万股，占本次发行总股数的70%；网上初始发行数量为1,230万股，占本次发行总股数的30%。

　　4、本次发行的初步询价工作已于2020年1月17日完成，发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高的部分（剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的0.049%），并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网下配售和网上发行的发行价格为11.90元/股，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率及有效报价情况为：

　　（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）20.64倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）全部有效报价对应的累计拟申购数量之和为6,761,530万股。

　　5、若本次发行成功，发行人预计募集资金总额为48,790.00万元，扣除预计发行费用6,755.17万元后，预计募集资金净额为42,034.83万元，不超过招股意向书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额42,034.83万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2020年1月14日在《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”）中进行了披露。招股意向书全文可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　6、本次发行的网下、网上申购日为T日（2020年2月12日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　①本次网下申购时间为：2020年2月12日（T日）9:30-15:00。

　　②在初步询价期间提交有效报价（指申报价格等于本次发行价格11.90元/股且未被剔除，同时符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价）的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表：投资者报价信息表”中被标注为“有效”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格11.90元/股填报一个申购数量，申购数量应为初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”，且不得超过1,000万股（申购数量须不低于200万股，且应为10万股的整数倍）。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　③配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（2）网上申购

　　①本次网上申购时间为：2020年2月12日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

　　②2020年2月12日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2020年2月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　③投资者按照其持有的市值确定其网上可申购额度。投资者相关证券账户市值按2020年2月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股和非限售存托凭证总市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，不得超过12,000股。

　　④申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　⑤投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　⑥融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　（3）网上网下投资者认购缴款

　　①2020年2月14日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称《网下初步配售结果及网上中签结果公告》）披露的初步获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

　　②投资者申购新股摇号中签后，应依据2020年2月14日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。中签的投资者应确保其资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　③网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　④网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　7、本次发行网下、网上申购于2020年2月12日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2020年2月12日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告“二、（五）回拨机制”。

　　8、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　9、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

　　10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2020年1月14日登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的本次发行的招股意向书全文及相关资料。

　　11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　一、初步询价结果及定价依据

　　（一）初步询价申报情况

　　2020年1月16日及2020年1月17日为本次发行初步询价期间。截至2020年1月17日15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子化平台收到2,646家网下投资者管理的7,172个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为1.00元/股-21.15元/股，申报总量为6,869,170万股。

　　经核查，其中52家网下投资者管理的55个配售对象未按《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）的要求提交承诺函、关联关系核查表及其他核查资料，5家网下投资者管理的5个配售对象属于《证券发行与承销管理办法》中禁止配售范围，上述57家网下投资者管理的60个配售对象的报价为无效报价，申报总量为59,110万股，已被确定为无效报价予以剔除，具体请见“附表：投资者报价信息表”中被标注为“无效报价”部分。

　　剔除以上无效报价后，2,597家网下投资者管理的7,112个配售对象符合《发行安排及初步询价公告》规定的条件，不存在禁止配售的情形，申报总量为6,810,060万股。2,597家网下投资者管理的7,112个配售对象中，参与询价的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。投资者的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息表”。

　　符合《发行安排及初步询价公告》规定的7,112个配售对象报价信息统计如下：

　　（二）剔除最高报价有关情况

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，对剔除无效报价后所有申报价格按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚到早进行排序。首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报不再剔除，剔除比例低于10%）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申报价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将报价高于11.90元/股的初步询价申报予以剔除，1家网下投资者管理的4个配售对象的报价被剔除，对应剔除的申报量为3,330万股，占本次初步询价申报总量的0.049%。剔除部分不得参与网下申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息表”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：

　　（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　发行人所属行业为零售业（分类代码：F52），截止2020年1月17日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为16.42倍。

　　主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind资讯、各上市公司2018年度报告、发行人招股书（因来伊份2018年每股收益为负，不纳入市盈率算术平均数计算）。

　　本次发行价格11.90元/股对应发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低净利润摊薄后市盈率为22.99倍，低于可比上市公司平均市盈率，但高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2020年1月21日、2020年1月31日和2020年2月4日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　　（四）有效报价投资者和发行价格确定过程

　　1、发行价格的确定过程

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者数量及有效申购数量，协商确定本次发行价格为11.90元/股。

　　2、有效报价投资者确定过程

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定原则，申报价格为11.90元/股的投资者为有效报价投资者。本次初步询价中，44家网下投资者管理的50个配售对象申报价格低于11.90元/股，对应的申购数量为45,200万股，详见“附表：投资者报价信息表”中备注为“低价未入围”部分。“低价未入围”部分不属于有效报价，不得参与网下申购。

　　因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为2,552家，管理的配售对象个数为7,058个，有效申购数量总和为6,761,530万股，可申购数量总和为6,761,530万股。有效报价配售对象名单、申报价格及申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次公开发行股票总数量为4,100万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,870万股，占本次发行总股数的70%；网上初始发行数量为1,230万股，占本次发行总股数的30%。

　　（三）发行价格及对应的市盈率

　　通过初步询价确定本次发行价格为11.90元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）20.64倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　初步询价中报价等于本次发行价格且未被剔除的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为6,761,530万股。

　　（四）募集资金

　　发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额为42,034.83万元。按本次发行价格11.90元/股，发行人预计募集资金总额为48,790.00万元，扣除预计发行费用6,755.17万元后，预计募集资金净额为42,034.83万元。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上、网下申购于2020年2月12日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2020年2月12日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本段所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。

　　（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（3）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2020年2月13日（T+1日）在《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）本次发行的重要日期安排

　　（下转D22版）