兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的核查意见

　　上海证券交易所：

　　根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为福建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对赛特新材本次发行引进战略投资者进行了核查。

　　具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

　　一、战略配售基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票数量不超过2,000万股，发行股份占公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为100万股，占本次发行数量的5%。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行仅向保荐机构相关子公司兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）进行战略配售。

　　1、基本情况

　　经2014年第四次临时董事会审议通过，兴业证券于2014年10月30日发布了“关于设立另类投资公司的公告”，经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”公示，于2015年3月17日设立另类投资子公司兴证投资。

　　兴证投资基本信息如下：

　　2、控股股东和实际控制人

　　控股股东为兴业证券股份有限公司，持股比例为100%，实际控制人为福建省财政厅。

　　3、战略配售资格

　　兴证投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格。

　　4、关联关系

　　与发行人无关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　自有资金。

　　（三）参与数量

　　根据《业务指引》，兴证投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为100万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（四）限售期限

　　兴证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，兴证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（五）战略配售协议

　　根据发行人和兴证投资签订的《福建赛特新材股份有限公司、兴证投资管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，兴证投资同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。

　　二、战略投资者选取标准和配售资格

　　（一）战略投资者选择标准相关法规及制度

　　《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　（二）保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度

　　1、《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

　　3、《业务指引》第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

　　保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　（三）本次发行战略投资者的选取标准、配售资格核查意见

　　保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　三、对本次发行战略配售是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形的核查

　　（一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

　　发行人赛特新材出具了《福建赛特新材股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“（一）本公司不向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（二）本次引入的战略投资者不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入的情形。

　　（三）上市后本公司不认购战略投资者管理的证券投资基金。

　　（四）本公司不在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（五）除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且已封闭方式运作的证券投资基金”外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参与战略配售、接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（六）本次发行不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　（二）战略投资者关于发行阶段相关事项的承诺

　　兴证投资出具了《兴证投资管理有限公司关于参与福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“一、本公司系福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

　　……

　　五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

　　七、发行人将不会在上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　……

　　十、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员。”

　　（三）保荐机构（主承销商）向战略投资者配售过程的自查

　　保荐机构（主承销商）对战略配售过程进行了自查。经查，在向战略投资者配售股票的过程中，兴业证券未向战略投资者承诺“上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”；未承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者的行为；配售过程中不存在《业务指引》第九条涉及的除上述两项以外的其他情形。

　　（四）保荐机构（主承销商）的核查意见

　　保荐机构（主承销商）查阅了发行人和兴证投资出具的承诺，并对战略配售过程进行了自查。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略配售过程中，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构（主承销商）的核查情况

　　1、保荐机构（主承销商）对兴证投资工商登记文件、银行凭证、董事会决议、批复、《战略配售协议》等文件进行核查，本次发行的战略投资者为保荐机构子公司（即跟投主体）兴证投资，战略配售的基本情况符合《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》的相关规定。

　　2、兴证投资作为保荐机构兴业证券依法设立的从事跟投业务的子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。

　　3、本次发行1名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为不超过发行公开发行股份的5%，符合《实施办法》第十六条第三款和《业务指引》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

　　4、兴证投资承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，兴证投资对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。跟投主体参与战略配售认购股票的限售期符合《业务指引》第十九条的规定，合法有效。

　　5、发行人的本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形，也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》规定的其他禁止性情形。

　　6、按照《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中确定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。科创板IPO股票风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。

　　保荐机构（主承销商）查阅了兴证投资的投资者适当性核查资料，兴证投资作为兴业证券股份有限公司设立另类投资子公司，属于专业投资者I，且提供了完整的投资者适当性核查资料，包括：1、《投资者参与认购福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》；2、《投资者基本信息表》；3、营业执照副本；4、证券账户开户办理确认单。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次参与战略配售的投资者兴证投资属于专业投资者I，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司跟投认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售资格符合相关规定；跟投主体承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；且不存在影响战略配售合法性的禁止性情形；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；跟投主体已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　2020年1月13日