（上接D2版）雪龙集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转D4版）

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　　2、主要生产设备

　　截至2019年6月30日，发行人主要生产设备状况如下：

　　（二）主要无形资产情况

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及全资子公司已经办理并拥有8宗国有土地使用权，具体情况如下：

　　2、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有注册商标28项，其中境内注册商标26项，境外注册商标2项。

　　3、专利

　　截至专利查询日2019年7月10日，公司及全资子公司共获得专利94项，其中发明专利14项、实用新型专利26项，外观设计专利54项。

　　4、域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有网络域名20项。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司与股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　（1）本人及所控制的其他公司目前未以任何形式从事与发行人及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未拥有与发行人及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

　　（2）在本人控制发行人期间，本人及本人所控制的其他公司不会以任何形式从事与发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

　　（3）本人承诺不以发行人实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。

　　本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

　　如因本人及本人所控制的其他公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。

　　2、主要股东关于避免同业竞争的承诺

　　公司主要股东香港绿源、维尔赛控股分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　（1）本公司目前未以任何形式从事与发行人及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未拥有与发行人及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

　　（2）在本人作为发行人主要股东期间，本公司及本公司所控制的其他公司不会以任何形式从事与发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

　　（3）本公司承诺不以发行人主要股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。

　　本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司作为发行人主要股东期间持续有效且不可变更或撤销。

　　如因本公司及本公司所控制的其他公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本公司同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品和提供劳务

　　报告期内，公司向关联方销售商品情况如下：

　　单位：万元

　　上述关联交易以市场价格为基础确定。报告期内，宁波市北仑宝龙汽车修理厂因维修需求存在向公司零星购买风扇总成的情况，但交易金额及其占公司营业收入的比例极小。

　　（2）采购商品和接受劳务

　　单位：万元

　　报告期内，发行人部分车辆在宁波市北仑宝龙汽车修理厂维修保养，上述交易以市场价格为定价依据，且金额较小。

　　（3）关键管理人员报酬

　　报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）股权收购与转让

　　报告期内，公司与关联方股权收购与转让情况如下：

　　单位：万元

　　（2）关联方资金拆借

　　①关联方占用发行人资金

　　报告期内，关联方占用发行人资金情况如下：

　　单位：万元

　　截至2016年9月30日，关联方对公司的占用资金及资金使用费均已清理并支付完毕。自上述资金占用清理完毕以来，截至招股意向书签署日，公司未发生关联方占用公司资金的情况。

　　②发行人从关联方拆借资金

　　报告期内，发行人不存在从关联方拆借资金情况。截至2016年3月31日，报告期外从维尔赛控股拆借资金及资金使用费均已清理并支付完毕。

　　（3）关联方应收应付款项

　　报告期各期末，公司关联方往来情况如下：

　　①应收关联方款项

　　单位：万元

　　②应付关联方款项

　　报告期内发行人无应付关联方款项，截至2016年12月31日，报告期外其他应付关联方款项已全部支付。

　　报告期内，公司与关联方之间的资金往来，参照一年期银行贷款利率结算资金使用费，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方资金拆借形成的资金占用利息净收入分别为33.70万元、0万元、0万元及0万元。截至2016年9月30日，公司与上述关联方之间的资金往来、资金使用费均已清理并支付完毕。

　　（4）股权激励

　　2016年10月，为实施股权激励，贺财霖将其持有联展投资的6，529，135元出资额（对应公司4，088，366股股份）转让给公司管理层及核心员工。

　　根据企业会计准则的相关规定和证监会2019年3月发布的《首发业务若干问题解答》对股份支付的相关规定，发行人按照同期同行业上市公司并购重组市盈率法计算确定2016年雪龙股份全部权益公允价值，以此确认2016年度股权激励的股份支付费用为2，052.36万元。

　　（5）其他

　　报告期内，发行人无其他关联方交易事项。

　　3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况与经营成果的影响较小，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　4、报告期发行人资金占用情况

　　报告期内， 2016年公司与关联方之间存在非经营性资金占用情形，经过规范运作，上述资金占用已全部清理并参照一年期银行贷款利率结算资金使用费，不存在关联方侵害公司利益的情况。

　　为规范发行人与实际控制人及其他关联方的交易行为，保护发行人及中小股东的利益，发行人在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度中，对发行人关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定，制定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度。

　　自上述资金占用清理完毕以来，截至招股意向书签署日，公司未发生关联方占用公司资金的情况。

　　（三）公司规范关联交易的制度安排

　　为规范公司与实际控制人及其他关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度。

　　1、《公司章程》的有关规定

　　（1）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（2）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。

　　（3）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　（4）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　（5）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　2、《独立董事工作制度》的有关规定

　　根据公司《独立董事工作制度》的规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　3、《关联交易决策制度》的有关规定

　　《关联交易决策制度》规定了关联交易的决策权限，具体如下：

　　（1）股东大会的关联交易决策权限

　　①公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3，000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　②公司连续12个月内发生的（包括与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易）累计达到3，000万元以上，和占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　③公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过提交股东大会审议。

　　（2）董事会的关联交易决策权限

　　①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　②公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

　　③公司连续12个月内发生的（包括与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易）累计达到上述①、②标准的关联交易。

　　（3）董事长的关联交易决策权限

　　①公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；

　　②公司与关联人发生的交易金额不超过300万元，或不超过占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易。

　　4、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》的有关规定

　　大股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

　　公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

　　审计部门作为公司董事会对公司进行稽核的监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

　　发生大股东、实际控制人占用公司资金情形的，占用方及其关联方不得享受占用当年的利润分配。

　　公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，应立即申请司法冻结本人、股东的关联方所对应股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。

　　董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与大股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

　　公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。

　　公司董事、监事、高级管理人员因上述行为导致公司利益损失的，公司对相关负责人处以一万元以上三万元以下经济赔偿处分；造成公司利益严重损失的，公司对相关负责人处以三万元以上五万元以下经济赔偿处分，并动议免除相关董事、监事和高级管理人员职务；情节特别严重的，依照刑法规定予以追究法律责任。

　　（四）报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见

　　针对2015年初至2018年3月底发生的关联交易，经公司第二届董事会第十三次会议、2018年第三次临时股东大会确认：公司自2015年至2018年3月发生的关联交易价格公允、交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　公司独立董事对公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，结论意见如下：公司报告期内与关联方之间的关联交易均按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　2018年4月初至2019年6月底，除关键管理人员薪酬外，发行人新增的关联交易仅为向宁波市北仑宝龙汽车修理厂采购0.40万元维修服务，发行人董事长根据《关联交易决策制度》履行了决策程序。

　　（五）规范和减少关联交易的措施

　　公司将通过严格执行相关规定中的关联交易基本原则、决策程序、回避制度等措施来规范关联交易。

　　公司主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：

　　本人/本公司不会利用实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与发行人不存在其他重大关联交易。

　　今后本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，将促使本人/本公司及本人控制的企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。

　　本人/本公司将促使本人/本公司及本人控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

　　公司主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳出具了《关于避免资金占用的承诺》，将严格遵守公司《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用公司资金，不与公司发生非经营性资金往来。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资，分别持有公司26.60%、20.00%、17.68%、15.36%、15.36%、5.00%的股份，无持股超30%以上的股东，公司不存在控股股东。

　　截至本招股意向书摘要签署日，贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人，贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺群艳、贺频艳为姐妹关系。本次发行前，贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人93.09%的股份，合计控制发行人95.00%的股份。具体情况如下图所示：

　　注：实际控制人贺财霖作为有限合伙人，直接持有联展投资28.24%的出资额，同时，贺财霖与其配偶郑佩凤投资成立的广福投资作为有限合伙人，直接持有联展投资0.01%的出资额。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、财务指标

　　（1）主要财务指标

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