安正时尚集团股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　证券代码：603839       证券简称：安正时尚      公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次拟结项的募投项目名称：营销网络建设—上海尹默

　　募投项目结项后节余募集资金安排：拟将节余募集资金12,866.80万元及产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2020年1月17日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　安正时尚集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，于2017年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）7,126 万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：万元

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为36,531.46万元。具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意以首次公开发行股票募集资金51,272.13万元对上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）增资，增资完成后上海尹默、上海艳姿将按照募集资金使用计划用于营销网络建设募投项目。

　　（三）募投项目的变更情况

　　2017年3月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议及2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中的原计划20,000.00万元用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店的募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。

　　2017年12月28日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2018年1月18日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意将营销网络建设项目原计划实施期限延长两年至2019年12月。

　　(四) 闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2017年10月13日公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及2017年10月30日2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2019年5月20日，2018年年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，自股东大会审议通过之日起18个月内对部分闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）人民币进行现金管理，投资产品限于银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款产品。

　　截至本公告日，公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人民币22,000万元。

　　二、募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的实际使用及节余情况

　　截至2019年12月31日，募投项目“营销网络建设—上海尹默” 实施主体为上海尹默服饰有限公司，用于新建“尹默”品牌商场店，计划使用募集资金21,272.13万元，实际使用募集资金8,405.33万元，投资进度为39.51%。节余募集资金金额为12,866.80万元，募集资金专户余额为14,530.59万元，专户余额与节余募集资金的差额为理财收入、银行利息及扣除的银行手续费用。

　　（二）节余的具体原因

　　募投项目“营销网络建设—上海尹默”募集资金节余的主要原因系：

　　1.公司“尹默”品牌女装定位高端，符合品牌定位的商圈资源较为稀缺，且公司近年来线下门店扩张有所放缓，重点加强现有店铺管理，提升店效。由于当前经济环境有较大的变化，公司基于对未来三到五年“尹默”品牌的规划，不宜大规模扩张线下门店，故节约了募集资金的支出。

　　2.公司在实施“营销网络建设—上海尹默”过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建设成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。

　　3.上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行和证券公司保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

　　（三）“营销网络建设—上海尹默”节余募集资金使用计划

　　为发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，给股东更好的回报，公司拟将公开发行股票的募投项目“营销网络建设—上海尹默”节余资金12,866.80万元及产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见

　　(一)独立董事意见

　　1、公司基于当前经济形势，根据对“尹默”品牌的规划，将“营销网络建设—上海尹默”结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　2、公司关于“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

　　因此，我们同意公司“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　(二)监事会意见

　　公司将募投项目“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将募投项目“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　(三) 保荐机构意见

　　经核查后，保荐机构认为：

　　安正时尚本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项符合客观需要，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、第四届监事会第十八次会议决

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　4、中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日