福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于收购泰和县富民生态养殖科技有限公司股权的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以2,000万元收购泰和县富民生态养殖科技有限公司97%股权（对应目标公司注册资本9,700万元，实缴资本2,000万元），股权转让后尚未到资的注册资本7,700万元由公司实缴到位。目标公司拟新建存栏1万头母猪场。

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易未构成重大资产重组

　　本次交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　为了进一步促进公司养殖产业发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与泰和县富民生态养殖科技有限公司（以下简称“泰和富民”或“目标公司”）及泰和县棚下综合养殖场、泰和富民原股东陈忠平签订了《泰和县富民生态养殖科技有限公司股权合作协议》，公司拟以人民币2,000万元收购泰和富民97%股权（对应目标公司注册资本9,700万元，实缴资本2,000万元），股权转让后尚未到资的注册资本7,700万元由公司实缴到位。本次交易完成后，泰和富民将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。泰和富民拟新建存栏1万头母猪场。

　　上述事项已经公司2020年1月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、协议各方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　陈忠平，男，中国国籍，住所江西省吉安市泰和县冠朝镇。陈忠平从事养殖行业多年，具备丰富的养殖经验和当地业务协调资源，目前主要对外投资有泰和县富民生态养殖科技有限公司、泰和县棚下综合养殖场、泰和县冠朝土猪养殖专业合作社、泰和县冠朝镇顺风大酒店等企业，陈忠平具备履约能力。

　　陈忠平与公司不存在关联关系。

　　（二）协议其他方的基本情况

　　企业名称：泰和县棚下综合养殖场

　　企业性质：普通合伙企业

　　成立日期：2010年8月16日

　　企业地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇东村村（棚下水库）

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：家禽、家畜、生猪、水产品养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：陈忠平持股50%，杨为昭持股25%，杨菊花持股25%。

　　泰和县棚下综合养殖场不属于本公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：泰和县富民生态养殖科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2017年11月09日

　　注册地点：江西省吉安市泰和县冠朝乡东村

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：良种猪繁殖、生猪养殖、饲料研发、生产、销售，兽药销售、兽医服务、生猪屠宰、肉食品冷链、生猪物流、草木本饲料种植、生物有机肥生产销售、残病猪无害化处理、果木种植、国内贸易、进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：陈忠平持股100%。

　　泰和富民不属于本公司关联方。泰和富民拟新建存栏1万头母猪的生猪生态循环养殖小区。

　　1、标的公司的主要财务数据

　　标的公司目前实收资本2,000万元，尚处于筹建期，暂无详细财务数据。

　　2、标的公司对外担保情况

　　截至目前，标的公司不存在对外担保。

　　3、交易标的定价情况及定价依据

　　经交易双方协商一致，交易双方同意公司本次以2,000万元受让泰和富民97%股权（对应目标公司注册资本9,700万元，实缴资本2,000万元）。本次交易价格是公司对目标公司进行充分尽职调查的前提下，经双方协商一致的结果。公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议主要内容及履约安排

　　甲方（新股东）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方（原股东）：陈忠平

　　丙方：泰和县棚下综合养殖场

　　目标公司：泰和县富民生态养殖科技有限公司

　　1、股权转让

　　乙方应以2,000万元将其持有的目标公司97%股权（对应对应目标公司注册资本9,700万元，实缴资本2,000万）转让给甲方。股权转让款按协议约定分两笔支付。

　　2、资产转让

　　乙方应将本协议约定的位于冠朝镇东村的相关山林、水库、猪舍流转或转让给目标公司，乙方资产合计作价1,000万元，乙方收到上述资产转让款后，应优先用于目标公司的实缴出资。

　　3、本次股权转让后的目标公司的组织机构

　　目标公司设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任，董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，监事由甲方委派；总经理为公司法定代表人，由甲方推荐，董事会聘任；公司财务负责人由甲方委派。

　　4、其他约定

　　甲方有权根据需要决定以甲方或其控股子公司作为最终的合作主体。如甲方确定由其子公司作为合作主体，甲方可授权或委托其指定的子公司履行本合同项下权利和义务（包括但不限于签订相关合同等），乙方对此表示认可，甲方的上述行为无需另行征得乙方同意。

　　5、违约责任

　　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

　　6、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由甲方住所地有管辖权的法院受理管辖。

　　7、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次股权收购，有利于促进公司养殖产业的发展壮大，符合公司的产业发展战略和经营规划。本次股权收购完成后，目标公司将成为本公司控股子公司，双方将充分利用各自优势资源，促进目标公司早日实现达产、做大做强，进而给公司的未来发展做贡献。

　　六、风险提示

　　本次收购完成后，目标公司的未来盈利状况可能面临宏观环境、运营管理、人员管理、生产管理、市场销售、畜禽疫病、猪肉价格波动等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险，公司将密切关注其运营、管理情况。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日