安正时尚集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603839         证券简称：安正时尚      公告编号：2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2020年1月17日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、概述

　　（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况

　　1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、2017年8月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准。

　　3、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2017年8月25日，首次授予限制性股票488.1万股，授予价格12.81元/股，授予对象172人,预留限制性股票122万股。

　　4、2017年10月9日,公司2017年限制性股票激励计划首次实际授予的402.0642万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　5.2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员虞琳洁的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量19,000股。2018年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年4月3日在上海证券交易所办理完成注销19,000股的事宜。

　　6.2018年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员王惠娟等9人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量142,342股。鉴于公司已于2018年5月21日完成了2017年度利润分配及公积金转增股本，故回购价格调整为8.7929元/股，回购数量调整为199,279股。2018年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年7月9日在上海证券交易所办理完成注销199,279股的事宜。

　　7.2018年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员陆雅君等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量127,540股。2018年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年10月19日在上海证券交易所办理完成注销127,540股的事宜。

　　8.2018年8月28日，公司公告了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票122.0万股（转增前数量）自授予日后已超过12个月未授予完毕，预留股份已经失效。

　　9.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员薛巍峰等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量44,380股。2018年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年12月13日在上海证券交易所办理完成注销44,380股的事宜。

　　10.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第二次临时股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会同意办理公司2017年股权激励计划授予126名激励对象的限制性股票第一个解锁期1,046,220股解锁相关手续。监事会和独立董事均已发表了意见。

　　11.2019年2月1日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员盛琳雅等4人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量72,688股。2019年3月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年3月29日在上海证券交易所办理完成注销72,688股的事宜。

　　12.2019年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，对离职人员余姗姗等3人及未满足业绩考核条件的公司2017年限制性股票激励计划第二期人员股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量2,079,056股。2019年7月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年7月4日在上海证券交易所办理完成注销2,079,056股的事宜。

　　13.2019年8月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员肖文超等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销，鉴于公司已于2019年6月19日完成了2018年度利润分配，故回购价格调整为8.4429元/股，回购数为252,560股。2019年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年10月21日在上海证券交易所办理完成注销2,079,056股的事宜。

　　14.2019年10月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员王正宇等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销，回购价格为8.4429元/股，回购数为54,880股。2019年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年12月6日在上海证券交易所办理完成注销54,880股的事宜。

　　（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

　　由于公司限制性股票激励计划激励对象葛国平、王胜利、李清已离职，其已不具备激励对象资格，故公司决定对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票数量合计为18.5360万股进行回购注销，回购价格为8.4429元/股。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章和第十四章：激励对象因主动辞职、劳动合同到期而非公司原因不续签、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系、因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象等原因而离职，董事会可以决定该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。按照《激励计划》，葛国平、王胜利、李清已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）回购注销的数量及价格

　　本次拟回购注销的限制性股票数量共计18.5360万股，占2017年激励计划所授予股票数量的3.2930%，占公司目前股本总额的0.0461%。

　　公司于2017年8月25日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.81元/股，2018年转增分红后价格调整为8.7929元/股,2019年分红后价格调整为8.4429元/股。根据计划草案，本次回购价格为：授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销，即8.4429元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独董董事意见

　　独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象葛国平、王胜利、李清已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，3人已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象葛国平、王胜利、李清已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，3人已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　上海市锦天城律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1.第四届董事会第二十二次会议决议

　　2.第四届监事会第十八次会议决议

　　3.公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　4.上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日