东华软件股份公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件        公告编号2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十四次会议，于2020年1月17日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2020年1月19日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事11人，实到11人，全体监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

　　一、会议以11票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》，本议案需提交股东大会审议；

　　公司第六届董事会任期于2020年2月9日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会由十名董事组成。经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，提名薛向东先生、吕波先生、李建国先生、杨健先生、郑晓清女士、徐德力先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年；提名李燕女士、栾大龙先生、王以朋先生、刘尔奎先生，为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年。上述被提名的董事以及独立董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》。

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。公司第六届董事会独立董事范玉顺先生、林中先生自2014年1月25日起任公司独立董事，即将因任期届满离任，公司董事会对范玉顺先生、林中先生在职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢。

　　第七届董事会任期三年，自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第六届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见：同意提名薛向东先生、吕波先生、李建国先生、杨健先生、郑晓清女士、徐德力先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名李燕女士、栾大龙先生、王以朋先生、刘尔奎先生，为公司第七届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，具备了与职权要求相适应的能力和职业素质，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　会议通过的董事候选人将提交到公司2020年第一次临时股东大会以累积投票方式审议选举；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核，未对独立董事候选人提出异议的，公司将提交股东大会审议。公司第七届董事会董事候选人简历见附件。

　　独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在2020年1月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司对第六届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　二、会议以11票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立北京东华华信科技有限公司的议案》；

　　同意公司以自筹资金出资人民币30,000万元对外投资设立北京东华华信科技有限公司，占注册资本的100%。

　　（以上各项内容以最终工商登记为准）。

　　详情参见2020年1月20日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对外投资公告》（公告编号：2020-015）。

　　三、会议以11票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

　　公司提名第七届董事会候选人数为10人，公司第七届董事会成员人数较第六届董事会成员人数减少1人。因此公司董事会组成人数相应减少至10人，并拟对现行《公司章程》相应条款进行修改，具体情况如下：

　　除上述部分条款外，《公司章程》的其他内容不变。公司提请股东大会授权董事会根据上述变更内容办理相关工商变更登记手续。

　　此外，关于修订《公司章程》部分条款的事项已经公司2020年1月19日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。本次《公司章程》相应条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　四、会议以11票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　详情参见于2020年1月20日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二零年一月二十日

　　附件：

　　东华软件股份公司

　　第七届非独立董事候选人简历

　　薛向东先生：中国国籍，1959年出生，大学本科，高级工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，任中国机械设备进出口总公司进口处项目经理、中国机械工业电脑应用技术开发公司经营部经理及总经理助理、加拿大ONYX公司驻华首席代表；现任全国工商联执委、中共北京市第十二次党代会代表、北京市海淀区政协常委、中国软件行业协会副理事长、北京软件行业协会副会长、北京信息化协会理事长、中关村高新技术企业协会副会长、中关村上市公司协会监事长、北京市党委书记联谊会理事、湖南大学北京校友会会长、中国传媒大学MBA实践导师、中国科学院大学MBA企业导师、中国智慧城市投资联合体首任轮值主席。薛向东先生为公司的创始人，现任本公司董事长、公司的实际控制人，薛向东未持有其他公司股权，未在其他公司或企业担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　吕波先生：中国国籍，1963年出生，硕士研究生，讲师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾任加拿大ONYX公司北京办事处销售员、北京东华诚信电脑科技发展有限公司副总经理、本公司副总经理，现任本公司副董事长、总经理。吕波先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　李建国先生：中国国籍，1969年出生，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在联想集团公司工作，现任本公司董事、副总经理。李建国先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　杨健先生：中国国籍，1968年出生，硕士研究生，会计师，曾在中国有色金属工业总公司、中国希格玛有限公司工作，现任本公司董事、财务负责人、董事会秘书。杨健先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　郑晓清女士：中国国籍，1971年出生，硕士研究生，曾在中国东南技术贸易总公司、北京三金电子集团工作，现任本公司董事、市场部经理。郑晓清女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　徐德力先生：中国国籍，1974年出生，硕士研究生。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，现任本公司副总经理、电力事业部总经理。徐德力先生未持有公司股票。徐德力先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　东华软件股份公司

　　第七届独立董事候选人简历

　　李燕女士，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任中央财经大学教授、博士生导师。李燕女士自1978年就读于中央财政金融学院（现中央财经大学），并于1982年获得学士学位。李燕女士目前还兼任青岛港国际股份有限公司独立董事。李燕女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。李燕女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　栾大龙先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾就任军事科学院研究员。栾大龙先生自2003年就读于西北工业大学，并于2007年获得博士学位。栾大龙先生目前还兼任航天科技控股集团股份有限公司独立董事职务。栾大龙先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。栾大龙先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　王以朋先生，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任中国医学科学院北京协和医院WHO疾病分类家族中国部主任。王以朋先生自2013年就读于长江商学院，并于2015年获得EMBA学位。王以朋先生目前未担任其他上市公司独立董事职务。王以朋先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。王以朋先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　刘尔奎先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，公证天业会计事务所（特殊普通合伙）合伙人，北京理工大学、中央财经大学研究生校外导师，北京注册会计师协会常务理事。刘尔奎先生自2002年就读于中国人民大学，并于2005年获得博士学位。刘尔奎先生目前还兼任深圳市大富科技股份有限公司独立董事职务。刘尔奎先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。刘尔奎先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。