山东仙坛股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002746            证券简称：仙坛股份         公告编号：2020-004

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日在公司三楼会议室，以现场表决方式召开第三届监事会第十六次会议。召开本次会议的通知已于2020年1月9日通过书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席吴大志先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以现场表决方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。议案逐项表决情况如下。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过92,738,502股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票申请的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含本数）。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》

　　监事会认为，本次为公司合作农场提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。本次担保有利于发挥产业链的优势，符合公司整体利益。同意为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　公司第三届监事会任期届满。同意提名吴大志先生、曲卫平先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2020年第一次临时股东大会，采取累积投票制进行表决。第四届监事会股东代表监事候选人简历见附件。

　　以上股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。本次提名的监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《山东仙坛股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东仙坛股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月21日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　吴大志先生：1982年2月出生，中国国籍，汉族，中共党员，硕士学位，无境外永久居留权。2018年8月加入公司，现任监事会主席、人文总监。

　　吴大志先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情况。公司已在最高人民法院网查询，该股东代表监事候选人不属于失信被执行人。

　　曲卫平先生：1970年1月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级政工师，无境外永久居留权。2011年8月加入公司，历任人文部副经理、经理，现任股东代表监事、人文副总监。

　　曲卫平先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情况。公司已在最高人民法院网查询，该股东代表监事候选人不属于失信被执行人。