奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后事项的说明

　　中国证券监督管理委员会：

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奥佳华”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于2019年8月30日经贵会发行审核委员会审核通过，于2019年9月6日完成封卷，于2019年10月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1966号），于2019年11月15日向贵会报送了根据发行人2019年三季度报告更新的《募集说明书》等文件。

　　公司于2020年1月16日披露了《2019年年度业绩快报》，2019年度，公司营业收入为531,165.71万元，同比下降2.49%，归属于母公司所有者的净利润为32,050.23万元，同比下降27.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,040.12万元，同比下降9.31%。

　　根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，公司对自通过发审会后的相关会后事项进行了持续关注，具体说明如下：

　　一、2019年年度业绩快报情况

　　（一）主要经营指标

　　根据公司2019年度业绩快报，公司主要经营指标与上年同期比较如下：

　　1、营业收入

　　2019年，公司实现营业收入531,165.71万元，同比下降2.49%，主要系2019年度公司主营的保健按摩产品虽未列入加征关税范围内，但因贸易摩擦和全球经济放缓造成的需求疲弱，经济下行带来消费者收入预期降低，消费者消费情绪和信心有所下降，从而使公司在美国的ODM销售业务受到了部分影响。

　　2、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润

　　2019年，公司实现营业利润37,886.64万元，实现利润总额38,455.13万元，实现归属于上市公司股东的净利润32,050.23万元，分别同比降低27.49%、26.64%和27.01%，主要系公司2018年处置土地获得资产处置收益（非经常性收益）共1.11亿元，而本期无此事项。

　　3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　2019年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,040.12万元，同比降低9.31%，主要系贸易摩擦和全球经济放缓造成的需求疲弱，使公司在美国的ODM销售业务受到了部分影响。

　　4、加权平均净资产收益率

　　2019年，公司加权平均净资产收益率为9.55%，同比降低4.73%，主要系公司2018年处置土地获得资产处置收益（非经常性收益）共1.11亿元，而本期无此事项。

　　（二）2017-2019年度净资产收益率情况

　　根据2019年年度业绩快报，公司2017-2019年度净资产收益率情况如下：

　　发行人2019年加权平均净资产收益率为9.25%（归属于公司普通股股东的净利润按照扣除非经常行损益后孰低计算），发行人2017-2019年度加权平均净资产收益率平均值为10.04%，仍符合《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债净资产收益率的要求。

　　（三）第四季度是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项

　　根据公司2019年三季报，发行人2019年1-9月营业收入同比增长0.83%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长0.01%，同比基本持平；归属于上市公司股东的净利润同比降低33.29%，主要系2018年1-9月处置土地获得资产处置收益（非经常性收益）共1.11亿元，而2019年1-9月无此事项。

　　根据公司2019年年度业绩快报，发行人2019年营业收入同比降低2.49%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降低9.31%，主要系贸易摩擦和全球经济放缓造成需求疲弱；归属于上市公司股东的净利润同比降低27.01%，主要系2018年处置土地获得资产处置收益（非经常性收益）共1.11亿元，而本期无此事项。

　　综上，发行人第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。

　　二、与本次可转债发行相关的其他财务条件

　　（一）现金分红情况

　　公司2017年和2018年的利润分配方案如下：

　　根据公司2019年年度业绩快报，假设发行人2019年不分红，发行人2017-2019年以现金方式累计分配的利润为11,188.39万元，占2017-2019年实现的年均可分配利润36,826.81万元的30.38%，因此，即使2019年度不进行分红，发行人仍然符合《上市公司证券发行管理办法》中关于利润分配的要求，具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　发行人2019年度财务决算方案尚未制定完毕，发行人承诺2019年度现金分红实施后公司仍符合现金分红相关规定。

　　（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

　　本次计划发行债券不超过120,000万元，根据公司2019年年度业绩快报，截至2019年末，归属于母公司所有者权益为341,991.47万元，此前公司无发行在外的债券余额，公司最近一期末归属于母公司所有者权益的40%为136,796.59万元，故本次发行后累计公司债券余额符合上述规定。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　三、会后事项说明

　　公司自通过发审会审核至本说明出具日期间，不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下：

　　1、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年及2018年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2、方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见和北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书中不存在影响公司公开发行可转换公司债券的情形。

　　3、公司无重大违法违规行为。

　　4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　　5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、公司的主营业务没有发生变更。

　　7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

　　8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。

　　9、经办公司本次发行业务的保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司、发行人律师北京市嘉源律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。经办公司本次发行业务的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　10、公司未作盈利预测。

　　11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

　　12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

　　13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　　15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　　16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

　　17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

　　18、自通过发审会至本说明出具日期间，公司不存在媒体质疑的报道。

　　19、公司主体信用等级为AA级，本次可转债的信用等级为AA级，未发生变化。

　　综上，公司不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中关于公开发行可转债的各项发行条件，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述重大事项及其他影响公司本次发行和投资者判断的重大事项，且符合有关操作规程的规定。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

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