山东金麒麟股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：603586          证券简称：金麒麟         公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2020年1月17日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2020年1月20日在公司三楼董事会会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙忠义先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，甄明晖先生授权委托辛彬先生参加会议，孙鹏先生、杜宁女士、朱波先生以通讯方式参加会议），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　(一)《山东金麒麟股份有限公司关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二)《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体表决情况如下：

　　2.01 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.02 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币46,344.49万元（含46,344.49万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.03 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.04 债券期限

　　根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.05 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.07 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.08 转股价格的确定及其调整

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按公告方案进行转股价格的调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.09 转股价格的向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。具体修正情况参照公告方案进行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　具体赎回情况参照公告方案进行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　具体回售情况参照公告方案进行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.13转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　债券持有人的权利与义务、召集债券持有人会议的情形及提议召开债券持有人会议的相关规定等具体内容参照公司披露的《山东金麒麟股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,344.49万元（含46,344.49万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.18 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.19 担保事项

　　本次公开发行可转换公司债券无担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事已对上述公开发行可转换公司债券事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(三)《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东金麒麟股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-007）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(四)《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(五)《山东金麒麟股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东金麒麟股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(六)《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-008）。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(七)《山东金麒麟股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制订了《山东金麒麟股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　(八)《山东金麒麟股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》

　　为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《山东金麒麟股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(九)《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、 增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况 对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

　　6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章 程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十)《山东金麒麟股份有限公司关于成立研发事业部的议案》

　　根据公司战略发展需要，为进一步优化和改进公司组织机构，公司董事会同意公司成立研发事业部，原研发部职能归属研发事业部。研发事业部主要职能为：承担道路车辆、轨道交通以及工业制品用摩擦材料的配方研发、工艺设计与管理；负责摩擦材料及制品的基础研究和应用研究；负责刹车片产品工程技术和制动技术开发与研究；承担摩擦材料及制品的测试与认证。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(十一)《山东金麒麟股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《山东金麒麟股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会同意公司于2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日