山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：603586          证券简称：金麒麟         公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的影响分析

　　本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　（一）假设前提

　　1、本次可转债发行方案于2020年5月末实施完毕，并于2020年11月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　2、公司2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照2019年1-9月期间已披露实现的金额*4/3进行预测；假设公司2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平；

　　公司2019年、2020年年度现金分红的时间均为当年6月，金额为每股派发现金0.4元（含税），合计分红8,149.55万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　　3、本次可转债的转股价格为20元/股。（该价格不低于公司第三届董事会第十四次会议召开日，即2020年1月20日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者并向上取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

　　4、本次公开发行可转债募集资金46,344.49万元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设不考虑股票回购、股权激励计划的影响。

　　7、2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年9月30日归属于公司普通股股东的净资产+2019年9-12月归属于公司普通股股东的净利润；其中，2019年9-12月归属于公司普通股股东的净利润按照2019年1-9月1/3*进行预测。

　　2020年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2020年期初归属于公司普通股股东的净资产+2020年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）测算结果

　　基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2020年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。

　　二、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转换公司债券有助于公司扩大产能、丰富产品线、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转换公司债券募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转换公司债券募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、填补被摊薄即期回报的措施

　　（一）强化主营业务，提升公司持续盈利能力

　　第一，巩固合作关系，提高客户订货量。公司将通过提供优质、稳定的产品品质，保证及时交货周期等方式，提升客户满意度，巩固合作关系，从而提高客户对其定制的系列产品的订货量，以及提高该系列产品占客户采购的同类产品的份额。

　　第二，加强合作关系，获得新产品订单。公司将通过积极主动地与客户进行技术交流，持续不断地为他们“量身研制”新产品，进一步加强与原有客户的合作关系；并且通过开发多种级别的系列化的产品线，满足客户不同的需求，以争取优先获得原有客户的新产品订单。

　　第三，坚持国外和国内并重的客户开发策略，积极拓宽销售渠道。国际市场方面，公司将利用在制动摩擦材料行业积累的经验，进一步开发国际市场；国内市场方面，公司将加强建立全国销售网络，将品牌推广到三线、四线城市，增加公司品牌知名度和市场占有率。

　　公司将加强市场调研，密切跟踪市场情况，收集并分析市场信息，加大对细分市场产品的研究，目标明确地开发新产品和新应用，以满足市场需求，推动产品销售向良性方向发展；配合专业媒体宣传与高速立柱及汽配城户外广告，向广大受众、潜在目标群体传递公司与品牌的信息和知名度；积极参与国际、国内摩擦材料会议、展览等活动，加强与国际同行的交流，持续关注国际摩擦材料产业动向；进一步加强与行业协会和公众媒体的战略合作，以提高公司品牌的知名度及美誉度。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和有效使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。公司将会按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，确保募集资金规范和有效使用。

　　（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　除了上述措施外，公司还将不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障，确保管理层能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率。

　　四、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作或证券交易所出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日