泰晶科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603738      证券简称：泰晶科技      公告编号：2020-004

　　债券代码：113503      债券简称：泰晶转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年1月20日以现场结合通讯方式的召开。会议通知和议案材料等已按照《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位董事。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事7名，实到7名，监事会成员、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》

　　为满足公司经营管理需要，保障子公司后续办公场所稳定，公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司（以下简称“深圳泰晶”）拟向公司控股股东、实际控制人王丹女士购买其位于广东省深圳市南山区深南大道路与前海路交汇处星海名城七期2101房产。王丹女士为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2020）第3-0002号《深圳市泰晶实业有限公司以收购房地产为目的所涉及的深圳市南山区深南大道与前海路交汇处星海名城七期2101房地产市场价值资产评估报告》，本次交易标的的市场价值为人民币17,049,285.00元。结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易价格为1,688.00万元。因为董事长喻信东先生是王丹女士的配偶，所以喻信东先生回避对本次交易的表决。

　　本次关联交易的交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　公司拟在重庆投资设立全资子公司“重庆泰晶科技有限公司”，注册资本10,000万元，注册地址为重庆市垫江工业园区，经营范围：频控器件、电子元器件、高速高稳通讯网络器件及组件、汽车电子及模组智能应用、智能装备的研发、生产、销售及技术服务。上述相关信息以当地工商主管部门登记注册为准。公司董事会同意授权公司经营层办理相关后续事宜。

　　子公司的设立目的是利用重庆市垫江县当地的劳动力优势，稳步推进公司产能释放，同时为公司未来产能扩张做备用基地，满足公司做大做强主业的需求，符合公司战略发展需要。独立董事发表了独立意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2020年1月21日