营口金辰机械股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603396           证券简称：金辰股份          公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。并授权公司董事长具体负责办理实施。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]797号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元，募集资金总额为367,788,300.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为328,755,281.14元。以上募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2017]3930号”《验资报告》审验。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与原保荐机构中泰证券股份有限公司、原募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2019年12月6日，公司披露了《金辰股份关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-054）、《金辰股份关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-059），公司计划变更部分募集资金投资项目，由公司拟发行可转换公司债券聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承接原保荐机构中泰证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于部分募集资金投资项目及保荐机构的变更，公司及兴业证券分别与营口银行股份有限公司民丰支行、兴业银行股份有限公司营口分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》与《金辰股份关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-054）的披露，本次公开发行股票募集资金将用于以下三个项目：

　　截至2020年1月15日，公司募集资金专户余额为22,304.54万元。根据募投项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在闲置的情形。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　使用最高额度不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司拟进行现金管理的主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。上述理财产品或定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（三）投资期限

　　上述投资额度自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　决议有效期自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司在购买理财产品、结构性存款或定期存款后将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　四、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买定期存款、结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　（2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的投资产品种类和期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。

　　（3）公司财务部将建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计及风险管理部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

　　（5）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事就公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了独立意见，认为公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目建设和募集资金投资计划的情况，也不存在变相改变募集资金投向的情形。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意董事会通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会审议后认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（三）保荐机构核查意见

　　作为金辰股份的保荐机构，兴业证券股份有限公司经核查后认为：

　　金辰股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定。金辰股份使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，能够提高资金使用效率，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对金辰股份实施本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、报备文件

　　（一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

　　（二）《营口金辰机械股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

　　（三）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《兴业证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2020年1月20日