重庆农村商业银行股份有限公司 关于投资设立重庆小米消费金融有限公司的公告

　　证券代码：601077   证券简称：渝农商行   公告编号：2020-004

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）与小米通讯技术有限公司等相关方拟共同出资设立重庆小米消费金融有限公司，本行出资金额人民币4.5亿元。

　　近日中国银行保险监督管理委员会下发《中国银保监会关于筹建重庆小米消费金融有限公司的批复》（银保监复【2020】15号），同意在重庆市筹建重庆小米消费金融有限公司。

　　本次投资已于2019年10月12日经本行第四届董事会第二十二次会议审议通过，且无需提交本行股东大会审议。

　　本次投资不属于关联交易或重大资产重组事项。

　　一、本次投资概述

　　本行于2019年10月12日在重庆市江北区金沙门路36号本行总行401会议室召开第四届董事会第二十二次会议，本次会议应参加董事12名，实际现场到会董事11名，1名董事授权委托。会议审议通过《关于参与设立重庆小米消费金融公司的议案》，该议案有效表决票12票，赞成12票，反对0票，弃权0票。本事项无需提交本行股东大会审议。

　　经董事会审议通过，本行于2019年10月16日与小米通讯技术有限公司（以下简称“小米通讯”）、重庆金山控股（集团）有限公司（以下简称“重庆金山”）、重庆大顺电器（集团）有限公司（以下简称“重庆大顺”）、重庆金冠捷莱五金机电市场有限公司（以下简称“重庆金冠”）签署《重庆小米消费金融有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”），拟共同出资设立重庆小米消费金融有限公司（以下简称“小米消金公司”），开展消费金融相关业务。

　　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议其他签署主体的基本情况

　　1、小米通讯技术有限公司

　　注册地址：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼9层019号

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定代表人：王川

　　注册资本：13,000万美元

　　主营业务：开发手机技术、计算机软件及信息技术;技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;系统集成;货物进出口、技术进出口、代理进出口;家用电器、通信设备、广播电视设备(不含卫星电视广播、地面接收装置)、机械设备、电子产品、文化用品的批发零售;维修仪器仪表;销售医疗器械I类、II、III类、针纺织品(含家纺家饰)、服装鞋帽、日用杂货、工艺品、文化用品、体育用品、照相器材、卫生用品(含个人护理用品)、钟表眼镜、箱包、家具(不从事实体店铺经营)、小饰品、日用品、乐器、自行车、智能卡;计算机、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务;销售金银饰品(不含金银质地纪念币);家用空调的委托生产;委托生产翻译机;销售翻译机、五金交电(不含电动自行车)、厨房用品、陶瓷制品、玻璃制品、玩具、汽车零配件、食用农产品、花卉、苗木、宠物用品、建筑材料、装饰材料、化妆品、珠宝首饰、通讯设备、卫生间用品、农药;生产手机(仅限在海淀区永捷北路2号三层生产及外埠生产);出版物批发;出版物零售;销售食品。(销售第三类医疗器械以及销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　2、重庆金山控股（集团）有限公司

　　注册地址：重庆市渝北区回兴街道霓裳大道18号金山国际工业城1幢办公楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王金山

　　注册资本：人民币5,000万元

　　主营业务：利用自有资金从事投资业务(不得从事金融、证券、财政信用业务);投资信息咨询;农业技术咨询;科技产品研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3、重庆大顺电器（集团）有限公司

　　注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道6号1幢

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭一南

　　注册资本：人民币100,000万元

　　主营业务：设计、制造、销售、安装、维修:高、低压电器元器件、高、低压成套开关设备和控制设备、母线槽、配电箱、桥架、变压器、电机、电力输变电设备;设计开发及制造销售:电气设备、机械设备及装置、仪器仪表、通讯设备产品(不含无线电发射装置和卫星地面接收设施);加工:金属制品、机械零部件;承包送变电工程专业承包叁级、电力设施承装三级、承修三级、承试四级、从事建筑安装相关业务承包(以上项目均须取得相关行政许可后方可经营);出租:自有不动产房屋(不含住宿服务);加工、制作、销售:不锈钢制品;广告制作;设计、开发、制造、销售:电线电缆(须取得相关行政许可后方可生产)、通用设备、电工机械及器材、轴承、交电、五金、矿山专用设备、汽车零部件及配件、摩托车零配件(均不含发动机)、标准件、橡胶制品(取得相关行政许可后方可经营)、机电产品、隔热保温材料、劳动防护用品、化工产品(不含化学危险品和易制毒化学物品)、家居用品、建筑装饰材料(不含化危品)、交通运输设备、文教体育用品(不含教辅材料)、计算机、通信产品(不含无线电发射和卫星地面接收装置)、电子设备(不含电子出版物);仓储服务(不含化危品);制造、销售:医疗器械I类;利用互联网销售:电线电缆、通用设备、电工机械及器材、轴承、交电、五金、矿山专用设备、汽车零部件、摩托车零配件、标准件、橡胶制品、机电产品、隔热保温材料、劳动防护用品、化工产品(不含化学危险品和易制毒化学物品)、家居用品、建筑装饰材料(不含化危品)、服装、鞋、帽;代收水、电气费;停车场管理;物业管理(涉及许可的项目须取得相关行政许可后方可经营)

　　4、重庆金冠捷莱五金机电市场有限公司

　　注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园四街6号金冠大厦1-7楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙露

　　注册资本：人民币3,000万元

　　主营业务：五金机电市场经营管理；销售五金、通用设备及零部件;物业管理。(法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。)

　　三、投资标的基本情况

　　名称：重庆小米消费金融有限公司（以市场监督管理局核准登记的名称为准）

　　注册地：重庆市江北区

　　注册资本：人民币15亿元

　　经营范围：发放个人消费贷款，接受股东境内子公司及境内股东的存款，向境内金融机构借款，经批准发行金融债券，境内同业拆借，与消费金融相关的咨询、代理业务，代理销售与消费贷款相关的保险产品，固定收益类证券投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以中国银行保险监管部门审核批准的经营范围为准）

　　股权结构：

　　四、投资协议的主要内容

　　本行与小米通讯、重庆金山、重庆大顺、重庆金冠签署的《出资协议》，主要内容如下：

　　1、各方拟于重庆市共同投资设立小米消金公司以经营消费金融业务；

　　2、各方同意在银行保险监管部门向主要出资人出具关于筹建公司的批复后（10）个工作日内本行应负责及时开设小米消金公司验资/基本账户；

　　3、各方一致同意于该协议签署后尽快启动小米消金公司的设立程序，一般出资人同意授权主要出资人小米通讯作为申请人代表全体出资人办理公司筹建申请事宜；

　　4、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均受中国法律管辖。

　　五、本次投资对本行的影响

　　本次投资的资金来源为本行自有资金。本次投资是本行服务国家供给侧改革战略、助力促进消费的增长及产业升级、全面履行社会责任的重要举措，是针对落实普惠金融战略、提升服务实体经济能力作出的重要布局，对于全面推进普惠金融业务、提升本行社会影响力具有重要意义。本次投资不会对本行资本充足率及其他财务指标造成重要影响。

　　六、本次投资的风险分析

　　重庆小米消费金融有限公司尚待取得开业批复及金融许可证，本行将持续关注后续工作进度，并及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆农村商业银行股份有限公司董事会

　　2020年1月20日