珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书(上接D94版)

　　(上接D94版)

　　（2）受让方应将剩余的60%股份转让价款在本协议生效之日起10个工作日内全部结清，即受让方再行向转让方支付人民币24,997,166,525.66元（大写：贰佰肆拾玖亿玖仟柒佰壹拾陆万陆仟伍佰贰拾伍圆陆角陆分），该款项支付后，上述履约保证金自动转为股份转让价款。

　　（三）标的股份的交割安排

　　1、提交申请

　　本协议生效且受让方足额支付全部股份转让价款之日起5个工作日内，转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。

　　2、过户登记

　　在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的确认意见书且转让方缴纳经手费之日起5个工作日内，转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，受让方予以协助。

　　3、股东权利义务转移

　　自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份（包括但不限于根据前述第（一）3条调整数量后的股份）对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　（四）受让方的主要承诺和保证

　　1、受让方承诺因本次受让而取得的格力电器股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起36个月不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过受让方承诺的上述锁定期的，受让方同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

　　2、本次股份转让完成后，受让方因本次受让取得的格力电器股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。

　　3、受让方承诺，本次受让完成后将在权限范围内保持格力电器经营管理团队的整体稳定，格力电器治理结构不发生重大变化。

　　4、受让方承诺在直接或间接持有格力电器股份期间，不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市；如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。

　　5、受让方承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入，并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

　　（五）协议的生效、变更及解除

　　1、本协议自转让双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　2、本协议成立后，在本次股份转让事项满足以下条件之日起生效：

　　（1）本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准；

　　（2）本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准。

　　3、若本协议成立后6个月内，有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。

　　4、受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已支付的缔约保证金或履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

　　5、本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

　　2、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　3、受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的，受让方已支付的63亿元不予退还。本协议未生效的，不影响受让方对本条责任的承担。

　　4、受让方未按照本协议约定时间支付剩余的60%股份转让价款的，每延迟一日，应按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过三十日，仍未按前述约定履行义务的，转让方有权解除本协议，不予退还履约保证金。

　　5、本次股份转让完成后，如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方全部损失，该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的各项成本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。

　　五、目标股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的目标股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。除本报告书披露事项外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，转让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　六、本次权益变动涉及的批准事项

　　格力集团于2019年12月13日收到珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下达的《珠海市人民政府关于同意珠海格力集团有限公司协议转让所持珠海格力电器股份有限公司15%股份暨签署股份转让协议的批复》（珠府批[2019]131号）、《关于同意格力集团协议转让所持格力电器 15%股份暨签署股份转让协议的批复》（珠国资[2019]479号），珠海市人民政府和珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已批复同意格力集团与珠海明骏协议转让格力电器15%股份的交易事项。

　　本次权益变动尚需深圳证券交易所根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》出具确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。

　　七、本次权益变动不构成管理层收购

　　本次交易不构成管理层收购，无需按照《上市公司收购管理办法》第五十一条规定履行管理层收购审议程序及相应的信息披露义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，管理层收购的定义为“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）。”而本次交易并非由上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施，据此并综合本次交易的启动背景、交易程序等各方面的因素来看，本次交易不构成管理层收购，具体分析如下。

　　（一）从实质上看：本次交易并非由上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施

　　本次交易购买上市公司股份的主体为珠海明骏。有关珠海明骏的合伙人情况及其控制关系，本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控制关系”进行了具体的披露。根据该等披露的情况，珠海明骏从其自身的决策机制来看，不构成格力电器管理层所控制或者委托的法人或者其他组织。具体说明如下：

　　在对珠海明骏的决策影响方面，如本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控制关系”部分所述，作为珠海明骏的最高决策机构，珠海毓秀董事会形成了珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资“三足鼎立”的决策机制，除事关珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各方自身根本权利义务安排的“保护性权利”事项之外，格臻投资既不能单独决定也不能单独否决珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的重要财务和经营决策事项。基于以上，格臻投资并不能控制珠海明骏。

　　基于上述，珠海明骏并非由格力电器管理层所控制或者委托的法人或者其他组织；因此，本次交易并不构成管理层收购。

　　（二）启动背景：本次权益变动是国资主导的混合所有制改革

　　为贯彻落实党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件和广东省委、省政府《关于深化国有企业改革的实施意见》精神，深入推进国有企业改革，珠海市人民政府印发《中共珠海市委珠海市人民政府关于进一步推进国有企业改革发展的意见》（珠字[2017]8号），要求分类推进国有企业改革。格力电器作为珠海市属重点企业，是珠海市制造业的产业龙头。深化格力电器混改，战略性转让格力电器国有股权，是深化珠海市国企改革和混合所有制改革的重要举措，同时也是促进格力电器健康快速高质量发展的市场化选择。本次权益变动的启动背景是在该深化珠海市国企改革和混合所有制改革这一背景下，格力集团以公开征集受让方的方式转让其持有的格力电器股份，并非由格力电器管理层发起或主导的上市公司股份收购。

　　（三）交易程序：本次交易并非由管理层发起或主导

　　根据格力电器发布的公告以及珠海明骏作为交易参与方了解的交易进展情况，本次交易的主要流程如下：

　　1、根据上市公司于2019年4月1日发布的《重大事项停牌公告》，格力电器收到格力集团的通知，格力集团正在筹划转让所持有的部分格力电器股权，可能涉及公司控制权变动。为了避免公司股价异常波动，格力电器股票进行停牌。

　　2、根据上市公司于2019年4月9日发布的《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》，格力电器收到格力集团的通知，格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票，格力集团后续将进一步研究制定公开征集转让的具体方案。

　　3、根据上市公司于2019年8月13日发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（“《公开征集受让方公告》”）；格力集团进一步明确其公开征集受让方的基本情况、意向受让方的征集条件、受让申请材料的资料要求和截止日期、缔约保证金及股份转让价款的支付要求等。其中，《公开征集受让方公告》明确要求意向受让方需要提出“维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案”。

　　4、珠海明骏于2019年8月29日根据《公开征集受让方公告》向格力集团支付了人民币63亿元的保证金并于2019年9月2日向格力集团提交了受让申请材料。在珠海明骏支付缔约保证金以及向格力集团提交受让申请材料时，格臻投资尚未设立，珠海明骏的直接或者间接控制主体、权益拥有人均不存在上市公司管理层；上市公司管理层并未参与珠海明骏受让申请材料的准备和递交、缔约保证金的支付以及相应投资决策的形成，该等行为和决策均完全由珠海高瓴/HH Mansion和Pearl Brilliance共同作出。在珠海明骏向格力集团提交的受让申请材料中，为了回应《公开征集受让方公告》对意向受让方需提出“维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案”这一要求，珠海明骏提出了在本次交易中与上市公司管理层拟议的合作方案。

　　5、根据上市公司于2019年10月29日发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的结果公告》，格力电器收到格力集团的通知，经评审委员会综合评审，格力集团确定珠海明骏作为最终受让方，且明确珠海明骏应于被确定为最终受让方之日起10个工作日内与格力集团签署《股份转让协议》。

　　6、在珠海明骏被确定为最终受让方后，在珠海明骏与格力集团就《股份转让协议》进行协商的同时，珠海明骏在受让申请材料中提出的与上市公司管理层拟议的合作方案的框架下与上市公司的管理层进行协商，以明确上市公司管理层参与本次交易的方式。各相关方就此进行了持续的沟通，直至2019年12月2日珠海明骏与格力集团签署《股份转让协议》，管理层实体格臻投资于同日与相关主体签署了一系列有关维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案的协议，方才确定了上市公司管理层参与本次交易的具体方式和安排。

　　7、2019年12月3日，珠海明骏作为信息披露义务人发布了《详式权益变动报告书》，披露了珠海明骏与格力集团于2019年12月2日签署了《股份转让协议》，格臻投资于同日与相关主体签署了一系列有关维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案的协议。

　　基于前述有关本次交易的程序和相关事实，本次交易系由格力集团以公开征集受让方的方式发起，并非由格力电器管理层发起或主导的上市公司股份收购。管理层参与本次交易，系在珠海明骏已经提交意向受让文件、缴纳缔约保证金并被确定为最终受让方之后，为落实征集公告的要求，在珠海明骏在受让申请材料中提出的与上市公司管理层拟议的合作方案的框架下，经珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance与格臻投资进行充分协商后方最终达成的。从整个交易的过程以及最后达成的合作安排来看，本次交易不是由格力电器管理层来主导的。

　　综上所述，本次权益变动不构成管理层收购。

　　第四节  资金来源

　　一、本次权益变动的资金来源

　　2019年12月2日，珠海明骏与格力集团签署股份转让协议，珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器902,359,632股股份（占格力电器总股本的15%），合计转让价款为41,661,944,209.44元。

　　截至本报告书签署日，珠海明骏已向格力集团足额支付上述转让价款。

　　本次珠海明骏协议受让股份的资金来源于自有资金及自筹资金，比例约为1:1，董明珠通过自有及自筹资金投资于格臻投资，并通过格臻投资间接持有珠海明骏的相关权益。其中：

　　珠海明骏的自有资金来源为信息披露义务人各合伙人的出资。截至本报告书签署日，珠海明骏的合伙人合计认缴金额为人民币218.50亿元，其具体出资比例如下：

　　上述转让价款的自筹资金来源为珠海明骏银行贷款。2019年12月14日，珠海明骏与招商银行、中国银行、平安银行、浦发银行等合计七家银行签订了贷款协议，贷款总额为20,830,972,104.72元。截至本报告签署日，珠海明骏已向贷款行提款20,830,972,104.72元，并支付至格力集团指定账户。根据珠海明骏与上述银行签订的贷款协议，本次贷款的主要条件如下：

　　（1）金额

　　珠海明骏合计使用的银行贷款金额为20,830,972,104.72元。

　　（2）贷款用途

　　支付受让格力电器15%股份的部分交易对价及相关税费和交易费用。

　　（3）贷款期限

　　首个提款日后60个月，经全体贷款人同意后可延至84个月。其中，前36个月为宽限期，宽限期内无需还本。

　　（4）担保及还款计划

　　珠海明骏的全体合伙人需要于首个提款日前签署合伙份额质押协议，将其持有的珠海明骏的全部合伙份额质押给贷款银团；珠海明骏需要于首个提款日后90日内签署格力电器股票质押协议，将其受让的格力电器全部股票质押给贷款银行。

　　珠海明骏本次债务融资的融资结构不存在不利于股权稳定性的协议或条款安排，本次所有贷款均不存在与市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制。

　　（5）关于债权人保护

　　珠海明骏承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权并促使其提名的董事在上市公司每年净利润分红比例不低于50%的董事会决议中投赞成票。

　　综上所述，珠海明骏财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。

　　二、资金来源声明

　　珠海明骏本次权益变动的资金来源为其合伙人出资形成的自有资金及银行贷款，资金来源合法。除格臻投资出资人直接或间接向珠海明骏的出资外，珠海明骏本次权益变动的资金均未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　除格臻投资和珠海贤盈外，珠海明骏的其他合伙人出具如下声明：“本企业对珠海明骏权益出资的资金来源为本企业的自有资金，资金来源合法，本企业对珠海明骏权益出资的资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”

　　珠海贤盈出具如下声明：“本企业对珠海明骏权益出资的资金来源为本企业的自有资金，资金来源合法，除格臻投资出资人直接或间接向本企业的出资外，本企业对珠海明骏权益出资的资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”

　　格臻投资出具如下声明：“本企业对珠海明骏权益出资的资金来源为本企业自有资金，本企业及出资人资金来源合法，未直接或间接来源于珠海博韬至恒企业管理咨询中心（有限合伙）及其直接或间接出资人、深圳高瓴瀚盈投资咨询中心（有限合伙）及其直接或间接出资人、珠海熠辉投资管理合伙企业（有限合伙）及其直接或间接出资人。本企业及出资人对珠海明骏权益出资的资金未直接或者间接来源于上市公司及其他关联方，本企业未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”

　　针对本次权益变动，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，董明珠与珠海明骏存在规定的一致行动人的情形。董明珠已出具说明确认：“本人通过自有及自筹资金投资于珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“格臻投资”），并通过格臻投资间接持有珠海明骏的相关权益，本人本次权益变动的资金来源合法合规。”

　　格臻投资出资人的具体情况详见本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控制关系”之“（三）珠海毓秀的基本情况及控制关系”。

　　三、资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“四、股份转让协议的主要内容”。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　信息披露义务人支持上市公司现有业务做大做强，截至本报告书签署日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事的调整计划。根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，在现任董事、监事辞任或换届时提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。

　　截至本报告书签署日，珠海明骏不存在通过上市公司董事会对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函》，承诺在持有格力电器股份期间，将在权限范围内保持格力电器经营管理团队稳定，格力电器治理结构不发生重大变化。

　　截至本报告书签署日，董明珠不存在通过上市公司董事会对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划（公司因正常经营管理所需增补高级管理人员除外）。如有相应计划，本人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　根据相关银行已提供的贷款承诺函，如珠海明骏与其就本次权益变动签署贷款协议，为保护债权人利益，珠海明骏承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

　　除前述情形外，截至本报告书签署日，珠海明骏不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，珠海明骏将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，董明珠不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，董明珠将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划

　　珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资一致同意，应在本次交易完成交割后，推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%格力电器股份的股权激励计划。

　　如珠海明骏拟在本次交易完成交割后筹划相关事项，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

　　为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　（一）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证格力电器具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

　　2、保证格力电器具有独立完整的资产，其资产全部处于格力电器的控制之下，并为格力电器独立拥有和运营。

　　3、保证珠海明骏及控制的其他企业不以任何方式违规占用格力电器的资产；不以格力电器的资产为珠海明骏及其控制的其他企业的债务提供担保。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　1、保证格力电器的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

　　2、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀向格力电器推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越格力电器董事会和股东大会作出人事任免决定。董明珠向格力电器推荐高级管理人员人选均通过合法程序进行。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证格力电器建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　2、保证格力电器独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

　　3、保证格力电器的财务人员不在其关联企业兼职。

　　4、保证格力电器依法独立纳税。

　　5、保证格力电器能够独立作出财务决策，意向受让方不违法干预格力电器的资金使用调度。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证格力电器建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证格力电器内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证格力电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀保证除通过行使股东权利之外，不对格力电器的业务活动进行干预。董明珠保证除通过行使股东权利以及履行上市公司董事长/高级管理人员职责之外，不对格力电器的业务活动进行干预。

　　3、保证本企业/本人及控制的其他企业避免与格力电器产生实质性同业竞争。

　　4、本企业/本人及控制的其他企业在与格力电器进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给格力电器造成的所有直接或间接损失。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

　　为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　1、本企业/本人及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与格力电器及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与格力电器及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

　　2、如本企业/本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业/本人控制的其他企业将以优先维护格力电器的权益为原则，采取一切可能的措施避免与格力电器及其下属企业产生同业竞争。

　　3、如格力电器及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与格力电器及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给格力电器或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

　　4、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给格力电器造成的所有直接或间接损失。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀与上市公司之间不存在关联交易。

　　为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　1、保证本企业/本人及控制的其他企业将来与格力电器发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业/本人保证将继续规范与格力电器及其子公司发生的关联交易。

　　2、本企业/本人将诚信和善意履行作为格力电器股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与格力电器依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移格力电器的资金、利润，不利用关联交易损害格力电器及关联股东的利益。

　　3、本企业/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业/本人及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在格力电器董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，珠海明骏及其执行事务合伙人委派代表、董明珠未有与下列当事人发生以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）除本报告书披露内容外，与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，珠海明骏执行事务合伙人委派代表及其直系亲属、董明珠及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节  珠海明骏的财务资料

　　一、珠海明骏的财务资料

　　珠海明骏成立于2017年5月11日，经营范围为股权投资。截至本报告书签署日，珠海明骏仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资。珠海明骏成立至最近一期的财务报表及相关审计意见如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　（四）审计意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报表进行了审计，并出具了天职业字[2019]35806号审计报告，对上述报表发表了标准无保留意见。财务报表附注等内容请详见备查文件。

　　二、珠海明骏执行事务合伙人的财务资料

　　截至本报告书签署日，珠海贤盈为珠海明骏的执行事务合伙人。珠海贤盈成立于2018年2月27日，经营范围为投资管理和股权投资。截至本报告书签署日，除执行珠海明骏的合伙事务外，珠海贤盈未开展其他业务或进行其他对外投资。珠海贤盈成立至最近一期的财务报表及相关审计意见如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　（四）审计意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报表进行了审计，并出具了天职业字[2019]35804号审计报告，对上述报表发表了标准无保留意见。财务报表附注等内容请详见备查文件。

　　第十节  其他重大事项

　　一、本次交易中维护管理层稳定的相关措施与合作方案

　　根据公开征集受让方公告披露的公开征集方案，意向受让方在向转让方提交的受让申请材料中应提出维护管理层稳定的措施及未来与管理层合作的方案。根据前述要求，珠海明骏向格力集团提交的受让申请材料中提出了维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案。

　　经格力集团评审委员会综合评审，确定珠海明骏为最终受让方。经珠海明骏与上市公司管理层进一步协商，管理层实体格臻投资于2019年12月2日与珠海明骏及相关主体签署了如下协议：

　　（1）格臻投资与珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance签署了《合作协议》；

　　（2）格臻投资与珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance签署了《珠海毓秀投资管理有限公司章程》；

　　（3）格臻投资与珠海毓秀、HH Mansion和Pearl Brilliance签署了《珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》；

　　（4）格臻投资与珠海贤盈、珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海熠辉签署了《珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　（5）格臻投资与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》（“份额转让协议”）。

　　根据该等协议，上市公司管理层与珠海明骏及相关主体达成了如下方案：

　　（一）珠海明骏及其上层结构中对上市公司管理层权益的安排

　　管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额，分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益，并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。具体如下：

　　1、在珠海毓秀层面

　　珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海毓秀的部分股权，转让价格合计为4,305,000元，珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理层实体41%。

　　2、在珠海贤盈层面

　　HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额，该等转让完成后，HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为49:10:41。

　　根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定，就珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益（合称“GP收益”）由HH Mansion或其指定主体、Pearl Brilliance和管理层实体按照49:10:41的比例享有和分配，并且管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。

　　3、在珠海明骏层面

　　管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币1,393,922,962元的出资额，约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。同时，管理层实体与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》，珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币1,032,118,573元认缴出资额（以下简称“拟转让份额”，约占珠海明骏认缴出资总额的4.7236%）转让予管理层实体，拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体，管理层实体可在珠海明骏基金最终交割日起六个月内进行拟转让份额的价款支付和转让交割。

　　根据合作协议和珠海明骏合伙协议的规定，珠海明骏的管理人、执行事务合伙人/普通合伙人对管理层实体在珠海明骏的出资不收取管理费和执行合伙事务报酬，对管理层实体在珠海明骏合伙协议项下的可分配收入（定义见下文）也不提取超额收益。

　　针对珠海明骏所持上市公司股份锁定期届满后的减持收益，珠海明骏在支付相应合伙企业费用并预留足够支付合伙企业费用、必要准备金、相关债务和义务的金额后的可分配现金（简称“可分配收入”），应当首先在各合伙人之间按照其权益投资成本分摊比例进行初步划分，而后根据珠海明骏合伙协议约定的收益分配顺序进行分配。

　　（二）信息披露义务人治理结构

　　珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈，根据珠海明骏合伙协议，珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀。根据珠海贤盈合伙协议，珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构，对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。

　　珠海毓秀为中外合资经营企业，根据相关法规和珠海毓秀公司章程，珠海毓秀的董事会是其最高权力机构，决定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的董事会由3名成员组成，其中珠海高瓴和HH Mansion有权共同委派1名董事、Pearl Brilliance有权委派1名董事、管理层实体有权委派1名董事。

　　除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈有限合伙协议中明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外，珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二以上（含本数）的成员投赞成票审议通过。

　　就珠海毓秀公司章程中规定的需要珠海毓秀董事会全体董事一致通过的事项，以及需要由三分之二以上（含本数）的成员投赞成票审议通过的事项，具体请见本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控制关系”之“（三）珠海毓秀的基本情况及控制关系”之“3、珠海毓秀的控制关系”项下披露的珠海毓秀公司章程的相关公司治理条款。

　　（三）其他相关安排

　　1、格力电器未来股权激励安排

　　珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体一致同意，应在本次交易完成交割后，推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%格力电器股份的股权激励计划。

　　2、合作协议签约各方实际控制人变更禁止

　　珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体中的每一方均向其他方承诺，未经其他各方事先书面同意，该一方均应确保其实际控制人不得变更。

　　3、格力电器控制权变更禁止

　　珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。

　　4、上市公司董事提名和选举

　　根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，珠海毓秀审议下列涉及上市公司的事项时按照如下约定进行决策：（1）如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。其中应包括一名由珠海高瓴提议的董事候选人，一名由Pearl Brilliance提议的董事候选人，一名由管理层实体提议的董事候选人，且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士；（2）珠海毓秀董事会应当无条件通过董事会决议，并促使珠海明骏在上市公司履行董事提名权和股东投票权，以促使按照前述被提名的董事候选人成为上市公司董事；（3）由珠海明骏按照珠海毓秀董事会决议选出的人选，向上市公司进行董事提名并履行股东投票权，并且，在上市公司采取累积投票制选举上市公司董事的情况下，除非经珠海毓秀董事会全体董事另行一致同意，珠海明骏应将其投票权在珠海毓秀董事会决议选出的董事候选人之间平均分配并投赞成票。

　　5、退出和转让承诺

　　珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体一致同意且互相向对方承诺，就其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票而言，无论在何种情况下，不得通过任何直接或间接的方式将其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票转让给主营业务与上市公司的主营业务存在竞争的主体（以下简称“上市公司竞争对手”）。上市公司竞争对手名单由珠海毓秀董事会不时以三分之二多数决（含三分之二）的形式进行拟定和更新后生效。为避免疑问，珠海明骏拟采取的转让上市公司股票的方式无法事先确定交易对方的（例如采用集中竞价等方式），不受本条规定的限制。

　　二、信息披露义务人相关声明

　　除本报告书另行披露之外，信息披露义务人特此郑重声明：

　　1、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：________________________

　　2020年  1 月19日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：（董明珠）

　　2020年  1 月19日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：张  辉       左  迪孙  帆

　　法定代表人：江  禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年 1  月19  日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：李钦军于松松

　　法定代表人：何  如

　　国信证券股份有限公司

　　2020年  1 月19  日

　　备查文件

　　以下文件于详式权益变动报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　1、珠海明骏营业执照、董明珠的身份证明文件；

　　2、珠海明骏执行事务合伙人委派代表的名单及身份证明文件；

　　3、珠海明骏关于履行内部和外部决策程序的说明；

　　4、珠海明骏与格力集团签署的《股份转让协议》；

　　5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明；

　　7、珠海明骏关于执行事务合伙人最近两年变化情况的说明；

　　8、在事实发生之日起前6个月内，珠海明骏及其执行事务合伙人委派代表、董明珠、所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　9、珠海明骏及其控股股东、董明珠关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　10、珠海明骏及其控股股东、董明珠关于避免同业竞争的承诺函；

　　11、珠海明骏及其控股股东、董明珠关于规范关联交易的承诺函；

　　12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

　　13、珠海明骏及其执行事务合伙人的财务资料；

　　14、财务顾问意见。

　　信息披露义务人：珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：________________________

　　2020年1月19日

　　信息披露义务人：（董明珠）

　　2020年  1 月19日

　　珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

　　2020年1月19日

　　信息披露义务人：（董明珠）

　　2020年  1 月19日