东方集团股份有限公司关于子公司发起设立私募投资基金的公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-005

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司二级全资子公司哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司作为私募基金管理人，发起设立黑龙江优品互联网食品投资中心（有限合伙）。本次设立的私募投资基金共募集资金人民币1500万元，投资范围为现代农业和健康食品领域。本基金已于2020年1月20日在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

　　一、设立私募投资基金的基本情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）二级全资子公司哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司作为私募基金管理人，发起设立黑龙江优品互联网食品投资中心（有限合伙）。本次设立的私募投资基金共募集资金人民币1500万元，其中，哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司（普通合伙人）出资比例10%，出资金额人民币150万元；公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（有限合伙人）出资比例30%，出资金额人民币450万元；兰西正亿粮油贸易有限公司（有限合伙人）出资比例60%，出资金额人民币900万元。本基金为100%实缴出资并已全部募集完毕，投资期限为10年。本基金已于2020年1月20日在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

　　根据公司《章程》的有关规定，本次公司子公司发起设立私募投资基金不构成关联交易和重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。

　　二、合作方的基本情况

　　1、哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司

　　成立时间为2017年11月23日，注册资本人民币5000万元，法定代表人殷勇，注册地址为哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2611室，经营范围为股权投资、投资管理、创业投资。公司全资子公司东方粮仓有限公司持有其100%股权。哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司已于2019年8月13日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1070080，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

　　截止2018年12月31日，哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司经审计资产总额3409.90万元，资产净额1064.89万元，2018年实现营业总收入0元，归属于母公司股东的净利润-176.05万元。

　　2、东方优品健康食品控股有限公司

　　成立时间为2018年8月24日，注册资本人民币100000万元，法定代表人孙明涛，注册地址为哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2605室，经营范围为食品生产经营;粮食收购，销售:初级农产品、农副产品、土特产品、鲜牛肉、水产品、水果等。公司二级全资子公司东方集团粮油食品有限公司持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，东方优品健康食品控股有限公司经审计资产总额2.09亿元，资产净额1.08亿元，2018年实现营业总收入2309.53万元，归属于母公司股东的净利润190.43万元。

　　3、兰西正亿粮油贸易有限公司

　　成立时间为2008年8月5日，注册资本人民币3000万元，法定代表人何树平，注册地址为黑龙江省绥化市兰西县北安乡平安村三马驾屯，经营范围为粮食收购(凭粮食收购许可证经营),道路普通货物运输,农副产品收购,饲料销售,粮食仓储,非运输机械装卸、搬运;玉米、豆类种植、销售。兰西正亿粮油贸易有限公司控股股东及实际控制人为何树平，与公司无关联关系。

　　截止2018年12月31日，兰西正亿粮油贸易有限公司未经审计资产总额1.16亿元，资产净额0.56亿元，2018年实现营业总收入4.75亿元，归属于母公司股东的净利润118.52万元。

　　三、设立私募投资基金的基本情况

　　（一）基本情况

　　黑龙江优品互联网食品投资中心（有限合伙）已于2020年1月20日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，备案编码：SJJ038。本基金为100%实缴出资并已全部募集完毕。

　　1、基金名称：黑龙江优品互联网食品投资中心（有限合伙）。

　　2、成立日期：2020年1月3日。

　　3、基金管理人：哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司。

　　4、设立目的：从事现代农业及健康食品产业优质企业股权投资。

　　5、基金期限：10年。

　　6、基金规模和出资方式：总认缴出资额人民币1500万元，所有合伙人均以人民币现金方式对合伙企业出资。资金来源为自有资金。

　　7、投资人及投资比例：

　　（二）管理模式

　　1、管理及决策机制

　　普通合伙人哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的运营、投资业务决策及其他事务的管理。

　　普通合伙人组建投资决策委员会，其成员由合伙人和邀请投资领域的专家担任。

　　2、普通合伙人的主要权利义务

　　（1）普通合伙人的主要权利

　　普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权；作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理；有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；参加合伙会议；有权在合伙企业清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产；为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和解等。

　　（2）普通合伙人的主要义务

　　普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；对合伙企业的债务承担无限连带责任；普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。

　　3、有限合伙人的主要权利义务

　　（1）有限合伙人的主要权利

　　有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润；参加合伙人会议；有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产；有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。

　　（2）有限合伙人的主要义务

　　按期缴付其承诺的出资；以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，若相关合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的，按另外约定承担义务；除协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理；授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；保密义务。

　　4、管理费及收益分配方式

　　（1）基金管理费：年管理费为全体合伙人出资总额的2%。

　　（2）收益分配：基金的投资收入，在扣除各项费用及其他运营成本后的投资收益按照以下顺序分配：①退出资金在合伙人之间按照实缴出资比例分配，直至全体合伙人收回全部出资本金；②如返还本金后还有剩余，在可分配收益中提取20%作为业绩报酬分配至普通合伙人。其余80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

　　（三）投资模式

　　1、投资领域

　　现代农业与健康食品产业板块的优质项目及优质企业的股权投资。目前正在积极进行前期项目调研储备，具体投资项目尚未确定。

　　2、盈利模式

　　通过投资标的企业的分红、股权增值转让等获取投资收益。

　　3、投资后的退出机制

　　根据投资标的发展态势、市场环境变化和自身的投资策略、机会，基金将在适当时机，选择IPO、被其他企业收购或合并收购等方式退出。

　　四、私募投资基金设立的目的及对公司的影响

　　公司主业定位于现代农业及健康食品产业，依托公司现有的资源优势和业务优势，在全国范围内寻找高毛利、高附加值、高技术含量的细分领域的优质项目和资源，通过投资并购与合资合作的方式，实现现代农业及健康食品产业全产业链的延伸，不断丰富公司健康食品产品线，同时通过强化产品的品牌能力和渠道能力建设，从而提升公司产业的综合竞争优势和盈利能力。2018年，公司以东方优品为平台收购控股了厦门银祥豆制品有限公司，银祥豆制品主要产品包括生鲜豆制品、冷冻豆制品以及腐竹干货、素肉食品等系列，其中生鲜豆制品以福建地区市场为主导，腐竹干货和冷冻豆制品辐射全国，银祥豆制品已实现向海底捞供货；2018年公司与厦门银祥合资成立东方银祥油脂有限公司，进入到食用植物油的加工、生产和销售，2019年业务规模呈现稳步增长态势。前述拓展的项目呈现了较好的成长能力和盈利能力，为公司产业拓展和业务转型奠定了良好的基础。

　　随着消费升级和大众对健康食品认知的提升，健康食品将保持较好的市场增长潜力，同时互联网对传统产业改造的持续深入，食品产业销售互联网基础设施正在重新架构。公司本次发起设立黑龙江优品互联网食品投资中心（有限合伙）私募投资基金将进一步拓展筹资渠道，通过私募基金股权投资的方式整合和储备优质健康食品项目资源，或由私募基金作为投资人参与本公司并购拓展的项目，从而丰富公司现有产品种类，提升公司健康食品市场的占有率和品牌影响力，同时，借助公司现有互联网消费平台的战略合作关系和成熟模式，将更丰富的健康食品推向市场，打造“东方优品”大健康食品品牌。本次设立的私募投资基金规模不大，对公司目前经营和财务状况不构成重大影响。

　　由于本次公司设立的私募投资基金投资周期较长，受宏观经济、行业周期、投资标的运营状况等因素影响，存在项目投资或股权投资收益无法达到预期的风险。公司全资子公司哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司作为普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。公司将严格按照合伙协议约定的投资范围和决策流程，经过充分的研究和风险评估审慎作出投资决策，通过合理搭配投资组合，科学配置资产，降低整体投资风险。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日