无锡上机数控股份有限公司关于签订特别重大合同的公告

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　合同类型：长单销售合同（以下简称“合同”或“本合同”）

　　合同金额：2020年对方向公司采购单晶硅片3.67亿片（上下浮动不超过10%），按照当前市场价格（PVInfoLink最新公布的158.75mm的单晶硅片均价）测算，预计销售金额约为2020年全年12.15亿元（含税）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售金额不构成业绩承诺或业绩预测，实际以签订的月度补充协议为准。

　　对上市公司当期业绩的影响：本合同履行期限为2020年至2022年，为长单销售合同，目前合同双方约定了2020年的销售数量，具体销售价格采取月度议价方式，有利于提高公司的销售收入，但是对于公司利润的影响存在不确定性。2021年至2022年，合同核心条款需于前一年年底重新商议，故合同双方对于后两年是否能达成一致尚存在不确定性。

　　本次事项不属于关联交易，经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　特别风险提示：

　　1、本合同为长单合同，目前合同双方约定了2020年的销售数量，具体销售价格采取月度议价方式，最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，对2020年业绩产生的影响存在不确定性。

　　2、本合同为长单合同，约定了2020年的销售数量，但2021年至2022年，合同核心条款需于前一年年底重新商议，故合同双方对于后两年是否能达成一致尚存在不确定性。

　　3、本次合同履行中，存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面履行。

　　一、合同基本情况及审议程序

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属全资子公司弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元包头”）与天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）就“单晶硅片”的销售签订合同。

　　参照PVInfoLink最新公布的价格估算，预计合同金额约为2020年全年12.15亿元（含税），不含税为10.75亿元，占公司2018年营业收入6.84亿元的157%，属于特别重大合同。该金额仅为根据当前市场价格测算，实际以签订的月度补充协议为准。

　　公司于2020年1月21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟签订特别重大合同的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　本合同的标的为单晶硅片，预计2020年销售数量为3.67亿片（上下浮动不超过10%）。

　　（二）合同对方当事人情况

　　（1）公司名称：天合光能股份有限公司

　　（2）公司类型：股份有限公司

　　（3）住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号

　　（4）法定代表人：高纪凡

　　（5）注册资本：175782.637500万人民币

　　（6）经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）合同对方与本公司及控股子公司之间不存在关联关系。

　　（8）合同对方最近一年的财务状况：资产总额296.08亿元，净资产120.42亿元，营业收入250.54亿元，净利润5.73亿元。

　　（9）最近三个会计年度，公司于2019年向天合光能销售187.03万元，无其他业务往来。

　　三、合同主要条款

　　（一）合同双方

　　甲方：天合光能股份有限公司

　　乙方：无锡上机数控股份有限公司

　　弘元新材料（包头）有限公司

　　（二）合同金额

　　本合同采取月度议价方式进行，故金额暂未确定。本合同预计2020年销售单晶硅片3.67亿片（上下浮动不超过10%）。参照PVInfoLink最新公布的价格估算，预计合同金额约为2020年12.15亿元（含税）。

　　（三）结算方式

　　在每月《采购补充协议》签订后，按照双方约定的时间和条件向卖方支付具体采购订单对应的货款。

　　（四）协议期限

　　2020年至2022年，其中2020年条款已达成一致。2021年至2022年，合同核心条款需于前一年年底重新商议，故合同双方对于后两年是否能达成一致尚存在不确定性。

　　（五）定价规则

　　采取月度议价方式进行确定。

　　（六）违约责任

　　1、如因乙方原因，乙方不能按时交货，应向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补延迟交货给甲方造成的损失，乙方还应就差额部分承担赔偿责任。如因甲方原因延迟付款，乙方有权暂停发货不作为违约，且甲方应向乙方支付违约金。

　　2、如遇任何一方提出下月采购（供应）数量的减少，需取得另一方的书面同意，未经同意的，按差额量货款额承担违约责任。

　　3、如经双方确认乙方提供的货物因质量问题造成甲方生产延误、停产停工、返工、或对甲方的客户迟延交货或承担质量责任等，乙方应承担甲方直接损失。

　　4、如果甲方依据本合同的规定提出退货、换货或降价要求，乙方则应在收到甲方书面通知之日起按甲方要求予以退货、以全新合格的货物更换,或降价处理。

　　（七）争议解决方式

　　本协议相关的所有争议，如无法通过协商解决，则双方一致同意将争议提交原告住所地法院通过诉讼解决。诉讼费、律师费等均由败诉方承担。

　　（八）合同生效条件

　　本协议经双方盖章之日起生效。

　　四、对上市公司的影响

　　本合同为长单合同，目前合同双方约定了2020年的销售数量，具体销售价格采取月度议价方式。若后续按照合同的约定产生销售，有利于提高公司的销售收入，对于公司利润的影响尚存在不确定性。

　　合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖。

　　五、合同履行的风险提示

　　（一）本合同为长单合同，目前合同双方约定了2020年的销售数量，具体销售价格采取月度议价方式，最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，对2020年业绩产生的影响存在不确定性。

　　（二）本合同为长单合同，约定了2020年的销售数量，但2021年至2022年，合同核心条款需于前一年年底重新商议，故合同双方对于后两年是否能达成一致尚存在不确定性。

　　（三）本次合同履行中，存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法全面履行。

　　（四）本次预计合同金额为根据PVInfoLink最新公布的158.75mm的单晶硅片均价进行测算，实际价格会根据市场情况及产品规格差异进行调整，本次预计合同金额不构成业务承诺或业绩预测。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司董事会

　　2020年1月22日