中昌大数据股份有限公司关于对亿美汇金失去控制相关事项的问询函回复的公告

　　证券代码：600242           证券简称：中昌数据           　公告编号：临2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司对亿美汇金失去控制相关事项的问询函》（上证公函【2019】3046号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中提到的问题逐一进行了核实及讨论分析，并按照相关要求进行回复。现就回复内容公告如下：

　　问询函一、请说明亿美汇金对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情况和具体原因。同时，请公司补充披露：（1）亿美汇金失控的具体时点和判断依据；（2）亿美汇金失控后，公司采取了何种措施以恢复控制，董监高是否勤勉尽责，以及后续拟采取的措施；（3）结合本函要求的核实情况，补充说明上市公司前期是否能够实际控制亿美汇金；（4）亿美汇金的决策机制，公司收购后向其派驻董事、高管及其履职的情况；（5）亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。

　　公司问询函回复：

　　（1）亿美汇金失控的具体时点和判断依据

　　亿美汇金失控的具体时点为：2019年10月至2019年12月5日逐步失去控制。

　　失去控制的判断依据：2018年1月30日，上海钰昌已与业绩承诺方签订了《股票质押协议》，协议约定业绩承诺方需将所持北京亿美汇金信息技术股份有限公司全部股份质押（出质）给上海钰昌或上海钰昌指定的主体。截至目前，对方尚未按照《股票质押协议》要求配合公司办理相关质押业务。

　　根据公司收购亿美汇金相关协议约定，业绩承诺方于2019年6月30日前应以合计不低于5,800万元在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。2019年7月，经公司查阅股东名册核实，业绩承诺方并未履行承诺增持股票，公司已委托上海市锦天城律师事务所就业绩承诺方在相关协议履行过程中出现的违约行为出具《律师函》，督促业绩承诺方按照相关协议及时履行相关义务。业绩承诺方在收到公司问询和《律师函》后，截至目前仍未增持公司股票，也未对公司回复并说明未增持原因、是否有履约能力。

　　根据《股权转让协议》第12.4、12.5条约定：亿美汇金应改选公司董事会，改选后的董事会由5名董事组成，其中3名董事由上海钰昌委派或推荐，董事长由上海钰昌委派或推荐当选的董事担任。亿美汇金经营管理层在亿美汇金董事会领导下运行，在不违反法律法规和上海钰昌及亿美汇金各项内部规章制度及不影响亿美汇金的原有有效经营模式的前提下，上海钰昌将依法行使股东权利，履行股东义务。亿美汇金的财务总监由上海钰昌负责推荐人员，经亿美汇金董事会批准后聘任。

　　为加强对各子公司的管控力度，2019年10月底，公司决定对公司向子公司委派的董事及财务人员进行调整。因亿美汇金原董事谢晶和叶卫东两人已不在上市公司履职，故上市公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）以控股股东的身份对由公司委配的上述两名董事进行更换，并分别于2019年10月22日、11月11日和11月25日，提请召开了董事会、股东会，会议审议通过了改选董事、选举董事长、聘任财务总监的议案，会议的召集程序及内容均符合法律及章程的规定。上海钰昌委派的3名董事会成员，更换后的新董事会成员分别为厉群南、王丽媛、何永祥，董事会选举厉群南为董事长。亿美汇金董事、总经理博雅先生以流程不规范为由对决议的效力不予认可。

　　现任董事会成员厉群南及王丽媛现场检查亿美汇金生产经营情况遭到亿美汇金副经理王昊、财务经理曹旭芬的拒绝，后多次与亿美汇金原实际控制人，现董事、总经理博雅电话及邮件沟通，博雅以各种理由进行拒绝。公司根据2019年度审计工作的整体安排，于2019年11月29日邮件通知亿美汇金总经理博雅、财务经理曹旭芬：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）团队将于12月3日进入亿美汇金开始相关预审工作，请准备好相关财务资料并予以配合。2019年12月3日中审众环审计人员到达亿美汇金，财务经理曹旭芬不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。2019年12月4日，公司财务部人员及中审众环审计人员再次到达亿美汇金，亿美汇金财务经理曹旭芬仍不予配合。

　　以上事项已严重影响到上海钰昌行使股东权利，上海钰昌作为亿美汇金控股股东不能履行股东义务。2019年12月4日，公司向亿美汇金及总经理博雅发出《告知函》，要求其2019年12月5日前配合公司开展相关工作，截止目前公司尚未收到亿美汇金及总经理博雅的回复，公司财务人员及聘请的审计师仍无法进场开展年报预审计相关工作，2019年12月5日公司下属公司亿美汇金失控。

　　基于上述情况，经公司董事、监事及高级管理人员微信、邮件讨论，均明确表示对亿美汇金失去控制的书面确认意见，并于2019年12月6日上市公司对亿美汇金失控情况说明进行了信息披露，公告编号：临2019-100。

　　（2）亿美汇金失控后，公司采取了何种措施以恢复控制，董监高是否勤勉尽责，以及后续拟采取的措施

　　亿美汇金失控后，公司及董监高主要开展了以下工作：

　　1、公司及时向上海证券交易所、广东证监局汇报亿美汇金失控事项并履行了信息披露义务。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响，截至目前，暂未得到对方答复。

　　3、2019年12月8日，公司以邮件方式通知亿美汇金及总经理博雅，公司独立董事忻展红、委派的财务总监王丽媛及聘请的上海市汇业律师事务所将于2019年12月10日进场进行相关现场核查工作，请准备好相关资料并予以配合。2019年12月10日，公司三名独立董事的代表忻展红先生，委派的财务总监王丽媛以及公司聘请的上海市汇业律师事务所律师，赴亿美汇金办公所在地实地进行核查并访谈相关情况，亿美汇金管理层不予配合，上述人员未能进场。

　　截至2019年12月10日公司相关人员最后一次到达亿美汇金办公所在地，亿美汇金的经营场所未发生变化，尚有工作人员正常办公。

　　4、鉴于亿美汇金前三季度预付款金额较大，拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案。

　　综上所述，公司认为：在面对亿美汇金预审计工作不能正常进行的情况下，及时召集公司董、监、高及中介机构对该事项进行了积极商讨，及时履行了信息披露义务，通过邮件、电话等方式持续尝试与博雅及亿美汇金相关人员进行联系，以降低亿美汇金相关问题给公司带来的影响。就公司董、监、高所积极开展的上述工作，做到了勤勉尽责。

　　公司采取的措施如下：

　　1、根据《股权转让协议》17.2.2条相关规定：“如果转让方中的一方或多方严重违反本协议并且在收到上海钰昌关于该等违约的书面通知后三十日内未对该等违约进行补救，则上海钰昌有权单方面书面通知该等违约的转让方在上海钰昌与该等违约的转让方之间解除或终止本协议。”因银码正达、君言汇金、亿美和信没有履行质押股份、增持股票并锁定的约定，上海钰昌决定与部分转让方银码正达、君言汇金、亿美和信解除《股权转让协议》等协议。

　　2、根据《股权转让协议》16.3条（2）相关规定：“在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利。”因亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股权转让协议》等协议。

　　3、根据《股权转让协议》第17.3条规定：因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。解除协议后，公司将积极采取法律手段，通过法院向转让方追索公司已支付的股权转让款及其利息、中介费用、诉讼费用等各种损失，维护上市公司利益。

　　解除协议后，公司将不再控制亿美汇金，亿美汇金不再纳入公司合并报表范围内。

　　具体内容详见公司于2019年12月31日披露的《中昌大数据股份有限公司关于收购资产进展暨解除协议的公告》（临2019-110）。

　　（3）结合本函要求的核实情况，补充说明上市公司前期是否能够实际控制亿美汇金

　　上市公司完成亿美汇金55%股权的收购后，根据收购协议约定，依法行使股东权利，履行股东义务，不对亿美汇金的正常生产经营进行干预，主要通过采取以下措施对其形成有效控制：

　　1、亿美汇金的董事会由5名成员组成，其中3名成员由上市公司推荐，且董事长均由上市公司推荐代表担任。因此，上市公司已对亿美汇金及董事会形成有效控制，能够通过董事会对亿美汇金的重大经营活动进行管理和决策。

　　2、财务管理方面，亿美汇金的财务运作由上市公司财务管理部管理，接受上市公司财务管理部的业务指导和监督。上市公司已于2018年5月向亿美汇金派驻财务总监，2018年6月其因个人原因离职，离职后上市公司密切关注亿美汇金财务管理工作，并积极选聘恰当人选。2018年6月至2019年10月期间，公司因未选聘到恰当人选，未对亿美汇金派驻新的财务总监。未派驻新财务总监期间，亿美汇金财务经理与上市公司财务管理部沟通汇报财务情况，亿美汇金财务人员每日向公司财务管理部报告资金变动情况，每月报告资金使用计划及财务报表和相关业务记录文件。公司财务管理部定期对亿美汇金报送的财务报表进行现场审阅，对原始凭证及会计帐套进行定期复核。在亿美汇金2018年年报审计阶段，公司财务部及审计部高度参与年报审计、商誉评估、内控建设及有效性评价等相关的工作。

　　3、业务管理方面，亿美汇金定期向上市公司报送生产经营报告，参与上市公司经营分析会议和季度会议，重大经营事项按照上市公司内控管理制度履行决策后方可实施。根据《股权转让协议》约定，“在业绩承诺期内，未经业绩承诺方同意，上海钰昌不得随意解聘目标公司高级管理人员，不得对目标公司的组织机构进行重大调整或订立、终止或实质性修订与目标公司高级管理人员的聘用安排或其职权范围。”鉴于上述约定，公司未对亿美汇金管理层人员进行调整。公司未派驻相关业务人员。

　　（4）亿美汇金的决策机制，公司收购后向其派驻董事、高管及其履职的情况

　　亿美汇金日常经营工作由总经理负责，重大事项报董事会及股东会审批。根据亿美汇金管理层反馈，总经理博雅目前身在国外，主要经营事项由博雅决定。

　　公司收购亿美汇金后截至其失控，公司委派三名人员担任亿美汇金董事会董事，公司派驻董事积极履行职责，多次去亿美汇金办公地了解经营情况，了解亿美汇金与主要客户签约情况，年报审计及商誉减值测试情况，并通过亿美汇金报送的资金日报，公司财务管理部、经营管理部等职能部门报送的材料、亿美汇金管理团队参加公司季度会议的汇报材料等了解亿美汇金的业务进展情况，对亿美汇金的生产经营情况给予合理的意见和建议。

　　2018年5月公司招聘财务人员担任亿美汇金财务总监，公司派驻的财务总监全面负责亿美汇金的财务工作，根据上市公司财务管理制度对亿美汇金进行有效的监督控制。后来公司委派的财务总监因其个人原因离职，离职后上市公司密切关注亿美汇金财务管理工作，并积极选聘恰当人选。

　　公司收购亿美汇金后至亿美汇金失控前，公司向其派驻董事、高管均能正常履职。因亿美汇金管理层不予配合，公司后续改选的董事和派驻的财务总监无法开展相关工作。

　　（5）亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者

　　经公司全体董事、监事、高级管理人员核实并确认，公司已于2019年12月6日向亿美汇金发出问询函，询问本次做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者，截至公告日，对方尚未回复。根据前期与亿美汇金副经理王昊、财务经理曹旭芬等其他管理层人员沟通，亿美汇金重大事项由博雅先生决定，本次不配合上市公司预审计工作决定的决策者为亿美汇金总经理博雅先生。

　　以上回复已经公司全体董事、监事、高级管理人员除监事邬海波、洪杰以外核实并确认，公司尚未与邬海波、洪杰取得联系。

　　会计师意见

　　（1）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条、第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

　　2019年7月业绩承诺方未履行承诺增持上市公司股票；中昌数据公司2019年10-11月改选委派的董事及财务总监不能正常履职；2019年12月，亿美汇金拒绝配合中昌数据公司委托的年审会计师对其2019年度财务报表实施预审计工作;

　　综上，我们认为，中昌数据公司从2019年10月至2019年12月5日逐步失去对亿美汇金的控制。

　　（2）2018年1月上海钰昌与银码正达等签订《股权转让协议》，收购亿美汇金原股东持有的亿美汇金55%股权，亿美汇金55%股权于2018年6月20日变更至上海钰昌名下，亿美汇金的董事会由5名成员组成，其中3名成员由上市公司推荐，且董事长由上市公司推荐代表担任，上市公司对亿美汇金的董事会形成有效控制，亿美汇金业务和财务接受上市公司的指导和管理；2018年年报审计期间，亿美汇金财务及业务部门相关人员积极配合会计师事务所的审计工作;

　　综上，我们认为，中昌数据公司前期能够实际控制亿美汇金。

　　问询函二、截至目前，亿美汇金仍处于业绩承诺期内。请公司补充披露亿美汇金业绩承诺完成的真实情况、业绩承诺方相关业绩补偿保障措施是否已履行到位，并结合上述事项说明：（1）亿美汇金是否存在无法实现业绩承诺的情形，后续业绩补偿的具体方案、可实现性以及保障措施；（2）公司、公司控股股东及实际控制人、亿美汇金、亿美汇金原股东之间就业绩补偿、股份增持等方面是否存在争议和其他协议安排。

　　公司问询函回复：

　　1、亿美汇金业绩承诺及实际完成情况

　　亿美汇金2018年度承诺净利润为8,000万元，实际完成扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为8,240.79万元。亿美汇金2019年度承诺净利润为10,500万元，根据亿美汇金提供的2019年三季报未经审计的财务数据，亿美汇金前三季度实现净利润为3,072.16万元。

　　2、业绩承诺方业绩补偿保障措施及履行情况

　　（1）业绩承诺及补偿方式。

　　业绩承诺方及博雅先生与上海钰昌签订了《补偿协议》，如亿美汇金未能实现业绩承诺，业绩承诺方应以现金向上海钰昌进行补偿。

　　若业绩承诺方未能按期足额现金支付补偿金的，上海钰昌有权处置业绩承诺转让方所增持的上市公司股票，并将所得资金用于支付业绩承诺方应付上海钰昌的补偿金金额；若处置股票后的所得资金，仍不足以支付补偿金余额的，则上海钰昌有权处置业绩承诺方质押的亿美汇金股份；博雅先生本人对业绩承诺方应承担的业绩补偿义务均负有连带保证责任，并已于收购时签署相关协议。

　　（2）股份质押情况。按照收购时签署的协议约定，业绩承诺方需将所持亿美汇金全部股份质押给上海钰昌或上海钰昌指定的主体。截至目前，业绩承诺方已与上海钰昌签订质押合同，但尚未按照协议要求配合办理相关质押手续。

　　（3）股票增持及锁定。业绩承诺转让方承诺于2019年12月31日前以累计不低于14,500万元在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定。其中，应于2019年6月30日前以合计不低于5,800万元在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。截至目前，业绩承诺转让方尚未按约购买上述股票并锁定。

　　3、亿美汇金是否存在无法实现业绩承诺的情形，后续业绩补偿的具体方案、可实现性以及保障措施

　　根据亿美汇金提供的未经审计的2019年三季度财务报表，亿美汇金前三季度实际完成净利润占2019年承诺净利润比例为29.26%，亿美汇金存在无法实现业绩承诺的风险。

　　为保障后续业绩补偿能实现，公司已委托上海市锦天城律师事务所就业绩承诺方在相关协议履行过程中出现的违约行为出具《律师函》，督促业绩承诺方按照相关协议及时履行相关义务。

　　公司后续采取解除协议的方式保障公司利益，具体详见上述问询函第一问第（2）小问回复中公司采取的措施。解除协议后，亿美汇金不再纳入公司合并报表范围内。

　　4、公司、公司控股股东及实际控制人、亿美汇金、亿美汇金原股东之间就业绩补偿、股份增持等方面是否存在争议和其他协议安排

　　经公司向控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称：三盛宏业）函询，2018年10月8日，三盛宏业与银码正达（北京）科技有限公司（以下简称：银码正达）和北京君言汇金投资有限公司（以下简称：君言汇金）签订借款协议，三盛宏业实际控制人陈建铭及其妻子陈艳红作为连带责任保证人，三盛宏业向银码正达和君言汇金借款242,770,406.00元，约定2019年5月15日还款本金65,662,244.00元，2019年10月31日还款本金177,108,162.00元，借款利率为年化10%，借款利息按月支付。

　　2018年10月8日，三盛宏业向银码正达和君言汇金出具承诺函，主要内容：在三盛宏业未能按照《借款协议》约定时间归还借款的前提下，三盛宏业承诺：提请上市公司董事会或/和股东大会审议：（1）关于终止上海钰昌与银码正达、君言汇金、亿美和信及博雅于2018年1月30日在上海签署的《业绩承诺及补偿协议》的议案；（2）关于终止履行《支付协议》第2条、第3条、第4条约定的质押亿美汇金股份、增持上市公司股票并质押的议案，并保证三盛宏业和三盛宏业的关联方（包括委派的董事）在董事会或/和股东大会上就前述议案投赞成票。该《借款协议》及承诺函不为公司董事会所知。

　　2019年11月25日三盛宏业对中昌数据公司出具回复函，提交了上述资料复印件。该书面回复函表示：截至目前，三盛宏业已归还银码正达、君言汇金借款本金合计2,000.00万元，尚有本金22,276.00万元未按约归还；三盛宏业正在开展债务重组，将积极筹集资金归还该笔借款，不会就《承诺函》中与中昌数据公司相关事项提请公司召开董事会或/和股东大会，三盛宏业作为公司控股股东会继续确保公司生产经营稳定，维护上市公司利益。

　　除上述借款协议和承诺函，公司、公司控股股东及实际控制人、亿美汇金、亿美汇金原股东之间就业绩补偿、股份增持等方面是不存在争议和其他协议安排。

　　以上回复已经公司全体董事、监事、高级管理人员除监事邬海波、洪杰以外核实并确认，公司尚未与邬海波、洪杰取得联系。

　　会计师意见：

　　亿美汇金2019年度承诺净利润为10,500万元，根据上市公司提供的亿美汇金2019年三季度未经审计的财务报表，亿美汇金前三季度实现净利润为3,072.16万元，我们认为，亿美汇金2019年度很可能存在无法实现业绩承诺的情形。

　　问询函三、2018年，公司高溢价收购亿美汇金55%股权。近期有媒体报道称，公司预付款规模和对象异常、亿美汇金原股东与公司收购的其他子公司存在关联关系。请公司充分核实亿美汇金原股东、供应商和客户等是否与公司、其他子公司、控股股东和实际控制人等相关方存在关联关系，及其资金和业务往来情况，充分披露核实过程及判断依据，说明公司是否存在通过高溢价向关联方输送利益或通过标的公司转移公司资产或资金情形。

　　公司问询函回复：

　　经公司核查2018年度主要客户、供应商，并向控股股东及实际控制人，以及公司收购的其他子公司核实，公司收购的其他子公司与亿美汇金原股东不存在关联关系；公司、其他子公司、控股股东和实际控制人与亿美汇金原股东、供应商和客户与等不存在关联关系。

　　2018年度亿美汇金前五大客户情况如下：

　　2018年度亿美汇金前五大供应商如下

　　2018年度亿美汇金前五大预付款对象如下

　　2018年度，亿美汇金主要客户为保险、银行大型金融类企业，这些客户对风险监控、服务时效、成本控制都有非常高的要求。作为这类企业的服务供应商，亿美汇金必须时刻准备好应对客户提出的各种服务要求，且以最大可能做好最充分、最完善的体系准备。

　　（1）为了提前锁定供应商的优质流量资源，保证按时、高效、高质量地响应客户随时变化的需求，亿美汇金会准备多家、优质的可能通道及解决方案，随客户的具体要求及量级变化，优选合作。

　　（2）通常，与供应商的合作中，会随着采购量级有阶梯报价，为优化成本，提高项目毛利，且锁定稳定的货源和渠道，亿美汇金会采用预付款形式确保采购稳定性及价格最优。

　　（3）结合实际财务表现，预付账款主要由两类供应商发生。一类是主力供应商，因价格优势、企业熟知、服务支撑流程完善，多数业务会优选此类供应商。预付账款也会较多。另一类是备用供应商，因发生过业务需求突发激增，无法全部应接的情况，也出现过供应商因某些不确定因素导致临时供应短缺的情况，因此更多的储备供应商资源以备随时应对客户需求尤为重要。此类供应商预付账款也会发生，但金额通常会小于主力供应商。

　　因半年度报告编制要求，公司对各子公司前五大供应商、客户等情况进行了统计，其中亿美汇金2019年1-6月前五大客户情况如下：

　　2019年1-6月亿美汇金前五大供应商如下

　　2019年1-6月亿美汇金前五大预付款对象如下

　　2019年1-9月，公司只对亿美汇金财务报表进行了审阅，并未对相关事项进行审计，另因亿美汇金经营管理层不予配合，公司无法核实亿美汇金2019年1-9月预付款、主要客户和供应商情况，公司于2019年12月6日向亿美汇金、亿美汇金原股东发函，要求核查主要客户、供应商情况以及是否存在关联关系。截止目前，公司尚未收到亿美汇金及亿美汇金原股东的回复。

　　除上述情况外，公司不存在其他资金和业务往来情况，不存在通过高溢价向关联方输送利益或通过标的公司转移公司资产或资金情形。

　　以上回复已经公司全体董事、监事、高级管理人员除监事邬海波、洪杰以外核实并确认，公司尚未与邬海波、洪杰取得联系。

　　会计师意见：

　　2018年年报审计期间，我们对该事项主要执行了以下审计程序：

　　（1）我们了解了亿美汇金关联方及其交易相关的控制；

　　（2）我们获取了亿美汇金管理层声明书、关联方关系及其交易的清单；

　　（3）我们检查了亿美汇金董事会和股东会的会议纪要，以识别可能存在的关联方及其交易；

　　（4）我们检查了亿美汇金及其分子公司《企业信用报告》，以识别可能存在的关联方及其交易；

　　（5）我们对亿美汇金2018年度销售和采购前十名的客户和供应商、通过天眼查（http://www.tianyancha.com/）等公开网站查询，确定是否与中昌数据公司、其他子公司、控股股东和实际控制人等相关方存在关联关系；

　　我们按照《中国注册会计师审计准则第1323号--关联方》的相关要求，执行上述审计程序以识别可能存在的关联方及关联方交易，做到了勤勉尽责；通过执行上述审计程序，我们未发现亿美汇金原股东与公司收购的其他子公司之间存在关联关系；也未发现亿美汇金原股东、供应商和客户与公司、其他子公司、控股股东和实际控制人等相关方存在关联关系。

　　问询函四、前期，我部分别于2018年与2019年向公司发出年报事后审核意见函，于2019年两次向公司发出监管工作函，反复要求公司及董监高、会计师等核查公司业务情况、业绩情况、预付款项情况、资金往来情况、对子公司的实际控制情况等，并要求充分说明是否存在资金占用或违规担保等违法违规行为。请上述各方明确前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求，说明前期回复函件的内容是否属实，对于相关内容是否需要进行修正。

　　公司问询函回复：

　　公司在收到上海证券交易所对公司2017年与2018年年报事后审核意见函以及2019年向公司发出的监管工作函后，积极组织公司各相关部门及中介机构对意见函中所涉及的问题包括但不限于公司业务情况、业绩情况、预付款项情况、资金往来情况、对子公司的实际控制情况进行认真核实、讨论和分析，并按照相关要求进行了回复，会计师事务所以及财务顾问也出具了相关的核查意见，公司回复所涉及的业务情况、业绩情况、预付款情况、资金往来情况、对子公司的实际控制情况均真实、准确和完整，公司不存在资金占用或违规担保等违法违规事项。具体内容详见公司于2018年5月22日披露的《中昌大数据股份有限公司关于对上海证券交易所2017年年度报告事后审核问询函回复的公告》（临2018-044）、于2019年7月5日披露的《中昌大数据股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函回复的公告》（临2019-063）。公司所回复内容均真实、准确和完整，对相关内容不需要进行修正。

　　以上回复已经公司全体董事、监事、高级管理人员除监事邬海波、洪杰以外核实并确认，公司尚未与邬海波、洪杰取得联系。

　　会计师意见：

　　我们在收到上海证券交易所对公司2017年与2018年年报事后审核意见函后，根据审核意见函中要求会计师核查并发表意见的内容，积极组织相关人员进行了认真核查，勤勉落实监管函件各项核查要求，确认前期回复函件的内容属实，对于相关内容不需要进行修正。

　　问询函五、公司前期陆续高溢价收购了博雅立方、云克科技、亿美汇金三家子公司的股权。请公司全面核实上述标的公司真实的经营情况、控制情况、前期业绩情况以及业绩承诺的完成情况，是否存在其他重大风险事项，并说明公司、公司控股股东及实际控制人与标的资产交易对方是否存在其他协议或安排。

　　公司问询函回复：

　　一、经营情况

　　博雅立方主要从事营销托管、大数据营销软件、营销服务等业务。博雅立方的利润主要来源于数字媒体返点和客户服务费，2019年以来，主要的数字媒体市场的竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。受媒体返点政策调整、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，博雅立方1-9月业绩较去年同期出现大幅下滑，预计2019年度业绩较2018年度下滑较大。博雅立方具体财务情况如下：

　　单位：人民币元

　　云克科技主要从事精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务等业务。2019年云克科技经营状况良好，业务运转正常，具有较好的发展前景，在生产经营过程中与多家供应商建立了长期的良好合作关系，2019年各项财务指标较去年同期存在一定增长。云克科技具体财务情况如下

　　单位：人民币元

　　亿美汇金主要从事O2O兑换服务、O2O营销运营、O2O积分管理、O2O平台销售等业务，因亿美汇金不予配合，公司现在无法同亿美汇金管理层沟通并核查其目前经营情况。

　　二、控制情况

　　1、股权方面，2016年8月份公司完成对博雅立方的收购，收购后公司持有博雅立方100%股权，2017年9月份公司完成对云克科技的收购，收购后公司持有云克科技100%股权。

　　2、治理方面，博雅立方董事会由3名成员组成，其中2名成员均由上市公司推荐。云克科技董事会由5名成员组成，其中3名成员均由上市公司推荐。公司委派到下属子公司董事会的董事严格执行上市公司董事会和管理层的决定和要求，博雅立方、云克科技重大事项均按照上市公司相关管理制度规定由上市公司予以审核。

　　3、财务管理方面，博雅立方及云克科技财务运作接受上市公司财务管理部指导和监督，财务部门每日向公司财务管理部报告资金变动情况，每月报告资金使用计划。自博雅立方及云克科技股权交割到公司名下至2017年底，上市公司密切关注两家子公司财务管理工作，两家公司财务负责人与上市公司财务管理部沟通汇报财务情况，同时上市公司积极选聘恰当财务人选，期间两家公司财务负责人仍为原管理层聘任的人员。2018年1月2日至今及2018年1月8日至今，公司分别向博雅立方及云克科技通过外聘和提拔原财务经理的方式派驻财务总监，公司在关键的财务总监岗位履行了监督控制的职责。

　　4、业务管理方面，博雅立方及云克科技定期向上市公司报送生产经营报告，重大经营事项均按照上市公司内控管理制度履行决策后方可实施。上市公司派驻经营管理部门积极履行职责，定期出差赴博雅立方及云克科技办公地了解公司经营情况，部分人员已安排常驻博雅立方及云克科技参与到下属公司日常经营管理以及重大事项决策中，关注重大事项各项工作及进程。根据收购协议约定，“上市公司公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及全体股东利益的最大化。”鉴于上述约定，公司未对博雅立方和云克科技管理层人员进行调整，公司未派驻相关业务人员。

　　综上所述，公司对博雅立方和云克科技能有效地控制，不存在失控的风险。

　　三、业绩承诺的完成情况

　　自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间博雅立方公司业绩承诺实现情况

　　单位：人民币万元

　　博雅立方公司自2015年01月01日起至2018年12月31日止期间已完成了业绩承诺。

　　自2017年1月1日起至2018年12月31日止期间云克科技公司业绩承诺实现情况

　　单位：人民币万元

　　云克科技公司自2017年01月01日起至2018年12月31日止期间已完成了业绩承诺。

　　自2018年1月1日起至2018年12月31日止期间亿美汇金公司业绩承诺实现情况

　　单位：人民币万元

　　亿美汇金公司自2018年01月01日起至2018年12月31日止期间已完成了业绩承诺。

　　四、其他重大风险事项

　　受媒体返点政策调整、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，博雅立方1-9月业绩较去年同期出现大幅下滑，预计全年业绩较去年下滑较大，对公司2019年合并报表利润会造成不利影响。

　　截至2018年12月末，公司商誉余额为21.56亿元，占最近一期经审计净资产的94.60%。若博雅立方业绩下滑较大，亿美汇金失去控制以及承诺业绩无法完成，根据会计准则，公司因收购博雅立方、亿美汇金形成的商誉存在较大减值风险，从而造成公司合并报表利润不确定风险。

　　五、公司、公司控股股东及实际控制人与标的资产交易对方是否存在其他协议或安排。

　　经与公司控股股东及实际控制人与标的资产交易对方核实，控股股东及实际控制人与标的资产交易对方不存在其他协议或安排。公司与标的资产交易对方不存在其他协议或安排。

　　以上回复已经公司全体董事、监事、高级管理人员除监事邬海波、洪杰以外核实并确认，公司尚未与邬海波、洪杰取得联系。

　　会计师意见：

　　我们核查了上述标的公司2018年度的经营情况、控制情况、前期业绩情况以及业绩承诺的完成情况，未发现异常。

　　问询函六、根据公告，亿美汇金为公司重要孙公司，2019 年前三季度利润占比为59.69%。请结合亿美汇金最近一期的各项财务指标与公司财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）的对比情况，补充披露失去对亿美汇金的控制对公司生产经营的影响，公司是否因此存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

　　公司问询函回复：

　　最近一期亿美汇金各项财务指标与公司财务指标对比如下

　　单位：人民币元

　　2019年前三季度公司总部及其他主体（不包括博雅立方、云克科技、亿美汇金）净利润为-77,549,706.76元，主要系支付职工薪酬、中介机构费用等管理费用和并购贷款、流动资金贷款承担的财务费用，因此亿美汇金2019年前三季度归属于上市公司的净利润占比较高。

　　公司经营主体主要为三大控股子公司，即博雅立方、云克科技及亿美汇金。最近一期博雅立方各项财务指标与公司财务指标对比如下

　　最近一期云克科技各项财务指标与公司财务指标对比如下

　　下表为2019年前三季度亿美汇金各项财务指标在主要子公司财务指标占比情况：

　　由上表可知，亿美汇金各项财务指标在公司生产经营主体中占比较低，未对公司生产经营活动产生严重影响。

　　亿美汇金失去控制事项对公司造成影响如下：

　　1、亿美汇金失去控制后，若不再纳入公司2019年合并报表范围，公司因收购亿美汇金形成的商誉及对亿美汇金的投资存在较大减值风险，对公司2019年度财务报表将产生重大影响。

　　2、公司的企业客户忠诚度营销与管理综合服务业务主要由亿美汇金负责经营，亿美汇金失去控制后公司该业务经营会受到影响，但亿美汇金客户忠诚度营销与管理综合服务业务相对较为独立，与公司收购的博雅立方及上海云克的其它两家子公司业务没有关联，失去对亿美汇金的控制对公司生产经营有一定影响，但不存在对公司整体生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

　　以上回复已经公司全体董事、监事、高级管理人员除监事邬海波、洪杰以外核实并确认，公司尚未与邬海波、洪杰取得联系。

　　会计师意见：

　　我们认为，失去对亿美汇金的控制，公司客户忠诚度营销与管理综合服务板块业务将会受到影响，但该板块业务由亿美汇金负责经营，相对较为独立，不会对博雅立方及上海云克业务产生重大影响，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

　　七、请你公司全体董事、监事、高级管理人员对上述事项逐项发表意见。请独立董事、会计师逐项核查上述事项并发表意见，请律师对子公司失控相关事项核查并发表意见。

　　公司问询函回复：公司全体董事、监事、高级管理人员除监事邬海波、洪杰以外已对以上事项逐项发表确认意见，公司已多次通过邮件、电话、微信方式同监事邬海波、洪杰联系，截止目前，邬海波、洪杰均未回复。独立董事逐项意见、会计师逐项核查意见、律师对子公司失控相关事项核查意见详见公司同日披露的《独立董事独立意见》、《会计师专项说明》、《律师专项核查意见》。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年1月22日