（上接D1版）苏州泽璟生物制药股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转D3版）

　　陆惠萍的简历如下：

　　陆惠萍，女，现任公司董事、常务副总经理，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，分子遗传学硕士；1989年7月毕业于复旦大学，获学士学位；1992年7月毕业于复旦大学遗传学研究所分子遗传学专业，获硕士学位；1992年8月至1999年7月任第二军医大学分子遗传学教研室讲师；1999年8月至2001年12月历任上海克隆生物高技术有限公司研发部经理、质量控制部经理、副总工程师；2002年1月至2004年6月任上海赛金生物医药有限公司总经理助理；2004年7月至10月任上海奥纳医药技术有限公司副总经理；2004年11月至2007年9月任上海蓝心医药技术有限公司副总经理；2007年10月至2009年12月任盟科医药技术（上海）有限公司任副总经理；2010年1月至今任泽璟有限及公司常务副总经理、董事。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、直接或者间接持有发行人股票的数量及相关限售安排如下：

　　上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员为ZELIN SHENG（盛泽林）、JISHENG WU（吴济生）、吕彬华、徐志刚、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、张滨及武力卿。

　　ZELIN SHENG（盛泽林）、JISHENG WU（吴济生）、吕彬华、徐志刚的基本情况及持股情况请参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。

　　JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、张滨及武力卿的职务、直接或者间接持有发行人股票的数量及相关限售安排如下：

　　上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）直接持股

　　截至本上市公告书签署之日，发行人核心技术人员、首席科学官JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）直接持有发行人12，285，540股股份，为发行人的股东。根据JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）出具的《关于股份锁定的承诺函》，自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。

　　（二）员工持股平台情况

　　发行人员工通过设立员工持股平台宁波泽奥、宁波璟晨及昆山璟奥间接持有发行人22，119，300股，占发行人本次发行后股份总数的9.2164%。截至本上市公告书签署之日，宁波泽奥、宁波璟晨及昆山璟奥均为发行人的股东，其主要情况如下：

　　1、宁波泽奥

　　截至本上市公告书签署之日，宁波泽奥的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，宁波泽奥的全体合伙人及出资情况如下：

　　2、宁波璟晨

　　截至本上市公告书签署之日，宁波璟晨的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，宁波璟晨的全体合伙人及出资情况如下：

　　3、昆山璟奥

　　截至本上市公告书签署之日，昆山璟奥的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，昆山璟奥的全体合伙人及出资情况如下：

　　（三）员工持股平台锁定期

　　上述直接持股人员及员工持股平台持有的公司股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　八、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：1，800，000股

　　（四）获配金额：60，768，000元

　　（五）占首次公开发行股票数量的比例：3.00%

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起24个月

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为60，000，000股，占本次发行后总股本的25%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为33.76元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　不适用。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为4.03倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为-1.83元/股（以2018年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为8.39元/股（按照本公司2019年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为202，560.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为190，822.08万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。经审验，截至2020年1月20日，变更后的注册资本为人民币24，000万元，累计实收资本（股本）为人民币24，000万元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用（不含税）总额为11，737.92万元，具体如下：

　　1、保荐和承销费：10，328.00万元；

　　2、审计及验资费：386.79万元；

　　3、律师费：424.53万元；

　　4、法定信息披露费：485.85万元；

　　5、发行手续费及其他费用：112.75万元。

　　每股发行费用为1.96元/股（发行费用除以发行股数）。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为190，822.08万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为36，598户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数1，800，000股，占本次发行数量的3.00%。网上有效申购数量为34，318，485，000股，对应的网上初步有效申购倍数约为3，010.39倍。网上最终发行数量为17，220，000股，网上定价发行的中签率为0.05017704%，其中网上投资者缴款认购17，166，127股，放弃认购数量53，873股。网下最终发行数量为40，980，000股，其中网下投资者缴款认购40，980，000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为53，873股。

　　第五节  财务会计资料

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。信永中和出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2019CDA50268）。相关财务会计信息已在招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。

　　公司财务报告审计截止日为2019年6月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年1-9月财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（XYZH/2019CDA50274）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、审计报告截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2019年公司业绩预告

　　公司根据经审阅的2019年1-9月经营业绩及目前经营状况，预计2019年度仍无营业收入，去年同期为131.12万元；预计2019年度归属母公司所有者的净利润为-46，933.65万元至-41，463.12万元，去年同期为-44，008.90万元；预计2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-27，329.23万元至-21，058.71万元，去年同期为-15，073.39万元。公司研发的多个创新药物尚处于临床试验研究阶段，研发支出较大，且公司尚无药品获得商业销售批准，亦无任何药品销售收入，因此公司2019年度仍未实现盈利。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重大差异，以中信银行苏州分行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8112001

　　018789999999，截至2020年1月17日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方新药研发项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人沈俊、贾义真可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　12、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为泽璟制药首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为泽璟制药具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐泽璟制药首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　保荐代表人：沈俊、贾义真

　　联系人：赵冀

　　联系方式：（010）65051166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　沈俊：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达首次公开发行A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　贾义真：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任航发动力非公开发行A股股票、保变电气非公开发行A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节   重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份

　　（一）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员ZELIN SHENG（盛泽林）承诺

　　1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。

　　3、公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　5、上述股份锁定期届满之日起4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的25%，前述减持比例可以累积使用。

　　6、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

　　9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（二）发行人实际控制人、董事、常务副总经理陆惠萍承诺

　　1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。

　　3、公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。