浙江迪贝电气股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：603320           股票简称：迪贝电气            公告编号：2020-005

　　转债代码：113546           转债简称：迪贝转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额共计75,748,185.52元；

　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,299,300张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币229,930,000.00元，扣除承销及保荐费用（含税）4,000,000.00元后实际收到的金额为人民币225,930,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年10月29日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月29日出具XYZH/2019JNA50211《浙江迪贝电气股份有限公司验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐及其他发行费用（含税）5,231,993.00元后，实际可用募集资金净额为224,698,007.00元。

　　二、募集资金投资项目情况

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司浙江迪贝智控科技有限公司（以下简称“迪贝智控”）。为推进募集资金投资项目实施，经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，同意公司使用募集资金向迪贝智控提供借款专项用于实施募投项目。截至本公告日，迪贝智控已和公司、保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了四方监管协议，募集资金投资项目及资金到位情况如下：

　　单位:人民币万元

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2019年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为75,748,185.52元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对迪贝智控募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了XYZH/2020JNA50001号《关于浙江迪贝电气股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告》。迪贝智控募集资金投资项目拟置换的实际投入自筹资金具体情况如下：

　　单位:人民币元

　　注：上表所列募投项目业经本公司2018年11月13日召开的2018年第三届董事会第十三次会议审议通过，并报经嵊州市发展与改革局备案，故本次自筹资金实际已投入金额自2018年第三届董事会第十三次会议审议通过日2018年11月13日起计算。

　　四、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年1月21日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意迪贝智控使用募集资金75,748,185.52元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　迪贝智控本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项未违反公司募集说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审阅上述议案，我们认为：迪贝智控本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求；本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对迪贝智控募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，截至2019年12月31日，迪贝智控以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为75,748,185.52元，并出具了XYZH/2020JNA50001号《关于浙江迪贝电气股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告》。

　　本次置换事项已履行了必要的审议程序。

　　综上，我们同意迪贝智控使用募集资金75,748,185.52元置换前期已投入的等额自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的审议和决策履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，公司管理层编制的募集资金置换专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订版）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了迪贝电气公司截至2019年12月31日以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐结构认为：

　　1、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

　　2、迪贝电气本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　3、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订版）》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　综上所述，中信建投证券同意迪贝电气本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　六、备查文件

　　（一）浙江迪贝电气股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　（二）浙江迪贝电气股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

　　（三）浙江迪贝电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于浙江迪贝电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；

　　（五）信永中和会计师事务所关于浙江迪贝电气股份有限公司募集资金置换自筹资金专项说明鉴证报告

　　特此公告。

　　浙江迪贝电气股份有限公司董事会

　　2020年1月22日