天风证券股份有限公司 关于收购恒泰证券股份有限公司29.99%股权的进展公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券        公告编号：2020-007号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日、2019年7月22日分别召开第三届董事会第十七次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购恒泰证券股份有限公司29.99%股份的议案》，并与北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司（以下统称“交易对方”）签署了《股权转让协议书》。详见公司披露的《公司关于收购恒泰证券股份有限公司29.99%股权的进展公告》（公告编号：2019-055）、《公司第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-056）、《公司2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-065）。

　　为顺利推进本次交易的实施，各方一致同意对本次交易的交易价款支付涉及的相关条款进行修订，并于2020年1月21日签订了《股权转让协议书的补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。

　　一、《补充协议》的主要内容

　　（一）股权转让款的支付

　　各方一致同意，购买方按照以下方式向出售方支付本次交易的对价：

　　1、支付交易定金

　　《股权转让协议书》各方均签署《股权转让协议书》且本次交易获得天风证券股东大会审议批准后，购买方及每一出售方应于5个工作日内开设账户名为该出售方的共管账户（“共管账户”），购买方于共管账户均开设后10个工作日内，分别向各共管账户支付本次交易的定金，共计500,000,000元。

　　2、支付后续交易价款

　　购买方支付的500,000,000元交易定金已解除共管且作为交易价款支付给出售方。出售方应将其所持恒泰证券相应数量的股份质押给购买方，作为其履行《股权转让协议书》及其补充协议的履约担保。购买方应根据出售方质押登记给购买方或购买方指定第三方的股份数量，向出售方及购买方共同指定的收款账户支付相应的交易价款。

　　购买方应于出售方每次办理完毕质押登记手续后的合理期限内向出售方及购买方共同指定的收款账户支付相应的交易价款，支付完毕该等款项后则视为购买方已完成相应的支付义务，购买方按照约定每次支付的交易价款由出售方按其各自出售给购买方的股份数量的相对比例自行分配，出售方应当按照监管机构的要求使用交易价款。

　　如购买方未能够按照本补充协议的约定支付完毕相应的交易价款且经双方协商后未能达成一致的，则出售方有权要求购买方在接到出售方书面通知后的30个工作日内办理解除超额质押的股份质押登记手续（超额质押的股份系指出售方已质押给购买方的，超出购买方已支付的交易价款对应的质押股份数量以外的股份），如解除质押登记手续需出售方配合提供的，出售方应当配合提供。如因购买方的原因，未能如期解除质押股份给出售方造成经济损失，购买方应向出售方赔偿全部经济损失。因出售方不配合履行支付手续导致未能支付的或者不配合履行解除质押股份手续导致未能解除质押的，不视为购买方违约，购买方不承担任何违约责任。

　　（二）协议的解除

　　补充协议对《股权转让协议书》第五十三条第（2）（3）项内容进行了变更。《股权转让协议书》第五十三条原条款为：

　　“发生下列情形之一时，本协议可以解除：

　　......

　　（2）2019年12月31日前，目标公司尚未就本次交易所涉股东资格及股权变更事宜向境内证券监管机构提交申请审批的材料并获得受理的，各方均有权单方解除本协议；

　　（3）2019年12月31日前本协议第九条约定的交割先决条件未获得满足（或获得购买方书面同意放弃或豁免）的，各方均有权单方解除本协议；

　　......”

　　现变更为：

　　“发生下列情形之一时，本协议（即《股权转让协议书》）可以解除：

　　......

　　（2）2021年12月31日前，目标公司尚未就本次交易所涉股东资格及股权变更事宜向境内证券监管机构提交申请审批的材料并获得受理的，各方均有权单方解除本协议；

　　（3）2021年12月31日前本协议第九条约定的交割先决条件未获得满足（或获得购买方书面同意放弃或豁免）的，各方均有权单方解除本协议；

　　......”

　　二、其他说明

　　补充协议条款与《股权转让协议书》中对应条款规定不一致时，以补充协议内容为准。除补充协议所作修改、补充外，《股权转让协议书》中的其他条款继续有效。

　　公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日