山东惠发食品股份有限公司 关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　证券代码：603536         证券简称：惠发食品        公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟使用总额不超过人民币3,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]754号文《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所《关于山东惠发食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]166号）同意，山东惠发食品股份有限公司（以下称“惠发股份”或“公司”）公开发行不超过3,000万股的人民币普通股（A股）。根据公司2017年6月12日公告的《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币7.63元/股，每股面值人民币1元，发行数量为3,000万股，募集资金总额为人民币22,890.00万元，扣除发行费用4,575.97万元，本次公开发行A股募集资金净额为人民币18,314.03万元。募集资金已于2017年6月7日存入公司账户中。本次公司公开发行A股的募集资金已经由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月7日出具了和信验字（2017）第000064号《验资报告》。公司在银行开设了专户储存上述募集资金。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：人民币 万元

　　2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的3,995.98万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2017年6月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》（公告编号：临2017-004）。

　　2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2017年6月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-005）。截至2018年4月13日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

　　2017年12月13日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2017年12月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-044）。截至2018年12月11日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

　　2018年4月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2018年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-015）。截至2019年4月12日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

　　2019年1月18日，公司第三届董事会第四会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金4,500万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2019年1月19日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-001）。截至2020年1月4日，上述用于临时补充流动资金的募集资金4,500万元已全部归还至募集资金账户。

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第六会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-025）。

　　公司严格按照募集资金相关规定管理使用募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。截至2020年1月21日，公司实施募集资金投资项目实际已投资7,500.30万元，募集资金账户余额为4,878.10万元（含利息）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　临时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求。

　　公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，由保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》；符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司以闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，本次补充流动资金时间未超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。民生证券同意公司使用部分闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日