（上接D3版）苏州泽璟生物制药股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人及其控股股东、实际控制人就不存在欺诈发行上市情形做出如下承诺：

　　公司本次发行及上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，公司及其控股股东及实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司首次公开发行的股票。

　　六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

　　公司本次发行上市完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：

　　（一）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将继续巩固和发挥自身优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

　　（二）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本

　　公司将积极推进产品优化、研发及生产流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升运营效率，不断降低损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率。

　　（三）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（四）完善利润分配机制、强化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。

　　（五）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，维护公司和全体股东的合法权益。

　　公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

　　1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

　　2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

　　8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　七、利润分配政策的安排及承诺

　　根据公司于2019年4月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<苏州泽璟生物制药股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》，公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：

　　（一）股东回报规划制定的考虑因素

　　股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）上市并实现盈利后三年股东回报规划

　　1、利润分配方式

　　公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配的具体规定

　　（1）现金分红的条件

　　在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　（3）利润分配的时间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。

　　4、股东回报规划的决策程序和机制

　　（1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案应经全体监事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过之日起2个月内完成股利的派发事项。

　　（3）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司因《公司章程（草案）》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（5）股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。

　　5、股东回报规划制定周期和调整机制

　　（1）公司董事会根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

　　（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过并形成书面决议，独立董事应当发表明确意见。

　　（3）利润分配政策的制定和调整经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，利润分配政策制定的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过，利润分配政策调整的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

　　（四）公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　2、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。

　　3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。

　　（二）公司全体股东、实际控制人之一ZELING SHENG（盛泽林）、实际控制人之一陆惠萍及全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、本公司/本企业/本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　2、若本公司/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

　　（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司/本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　（3）本公司/本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　（4）在本公司/本企业/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股。

　　3、如本公司/本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司/本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司/本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司/本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司/本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。

　　九、避免同业竞争的承诺

　　（一）公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍承诺

　　1、本人及本人所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本人及本人所控制的其他企业。

　　2、在公司本次发行及上市后，本人及本人所控制的其他企业，也不会单独或与第三方：

　　（1）以任何形式从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　（2）以任何形式支持公司及其控制的企业以外的其他企业从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（3）以其他方式介入任何与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本人及本人所控制的其他企业将来不可避免地从事与公司及其控制的企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在公司提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人及本人所控制的其他企业及时转让或终止前述业务，公司及其控制的企业享有优先受让权。

　　4、除前述承诺之外，本人进一步保证：

　　（1）将根据有关法律法规的规定确保公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

　　（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；

　　（3）将不利用公司实际控制人的地位，进行任何损害公司及其股东权益的活动。

　　本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控制的企业造成的经济损失承担赔偿责任。

　　（二）公司核心技术人员JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）承诺

　　1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业（为避免疑义，不包括公司及其控制的企业，下同）均未以任何形式从事与公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、在公司本次发行及上市后，本人及本人所控制的企业，也不会单独或与第三方：

　　（1）以任何形式从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　（2）以任何形式支持公司及其控制的企业以外的其他企业从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（3）以其他方式介入任何与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本人及本人所控制的企业将来不可避免地从事与公司及其控制的企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在公司提出异议后及时转让或终止前述业务，或尽最大努力促使本人所控制的企业及时转让或终止前述业务，公司及其控制的企业享有优先受让权。

　　4、除前述承诺之外，本人进一步保证：

　　（1）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；

　　（2）将不利用本人的地位，进行任何损害公司及其股东权益的活动。

　　本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控制的企业造成的经济损失承担赔偿责任。

　　（三）实际控制人的一致行动人宁波泽奥、宁波璟晨及昆山璟奥承诺

　　1、本企业及本企业所控制的企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本企业及本企业所控制的企业。

　　2、在公司本次发行及上市后，本企业及本企业所控制的企业，也不会单独或与第三方：

　　（1）以任何形式从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　（2）以任何形式支持公司及其控制的企业以外的其他企业从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（3）以其他方式介入任何与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本企业及本企业所控制的企业将来不可避免地从事与公司及其控制的企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本企业将主动或在公司提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本企业所控制的企业及时转让或终止前述业务，公司及其控制的企业享有优先受让权。

　　4、除前述承诺之外，本企业进一步保证：

　　（1）将根据有关法律法规的规定确保公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

　　（2）将采取合法、有效的措施，促使本企业拥有控制权的企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；

　　（3）将不利用本企业的地位，进行任何损害公司及其股东权益的活动。

　　本企业愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控制的企业造成的经济损失承担赔偿责任。

　　十、减少和规范关联交易的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关于规范和减少关联交易的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍关于规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　（1）本人及本人所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本人及本人所控制的其他企业”）与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人所控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（2）作为公司实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”

　　2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业昆山璟奥、宁波璟晨关于规范和减少关联交易的承诺

　　（1）昆山璟奥关于规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　①本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　②作为公司股东且受公司实际控制人之一ZELIN SHENG（盛泽林）控制期间，本企业及本企业控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　③遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　④本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

　　（2）宁波璟晨关于规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　①本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　②作为公司股东且受公司实际控制人之一陆惠萍控制期间，本企业及本企业控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　③遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　④本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

　　（二）其他持有公司5%以上股份的股东关于规范和关联交易的承诺

　　1、小核酸研究所关于规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　（1）本公司及本公司控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本公司及本公司控制的企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（2）作为公司持股5%以上股东期间，本公司及本公司控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　（4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

　　2、盈富泰克关于规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　（1）本公司及本公司控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本公司及本公司控制的企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（2）作为公司持股5%以上股东期间，本公司及本公司控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　④本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

　　3、石河子康润关于规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　（1）本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（2）作为公司持股5%以上股东期间，本企业及本企业控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　（4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

　　4、苏州博澳关于规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　（1）本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（2）作为公司持股5%以上股东期间，本企业及本企业控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　（4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

　　5、宁波泽奥关于规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　（1）本企业及本企业控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（2）作为公司持股5%以上股东期间，本企业及本企业控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　（4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

　　6、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）关于规范和减少关联交易作出承诺如下：

　　（1）本人及本人控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　（2）作为公司持股5%以上股东期间，本人及本人控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

　　（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

　　十一、有关社会保险及住房公积金的承诺

　　公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍已作出承诺：

　　“1、公司及其控制的境内子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷；

　　2、本人将敦促公司及其控制的境内子公司/分支机构按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金；

　　3、若公司及其控制的境内子公司/分支机构被有关政府部门/司法机关依法认定或被公司及其控制的境内子公司/分支机构的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次发行及上市前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本人将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控制的境内子公司/分支机构追偿，保证公司及其控制的境内子公司/分支机构不会因此遭受损失，确保公司及其控制的境内子公司/分支机构免受任何损失和损害。”

　　十二、关于公司税务合规问题的承诺

　　针对公司税务合规问题，公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍已出具承诺函，承诺如下：

　　（一）公司及其控制的企业/分支机构在设立及有效存续期间已依法履行纳税义务，从未因少缴、欠缴税务而受到税务主管部门的质询，亦未因此受到任何行政处罚。

　　（二）如公司及其控制的企业/分支机构在设立及历史沿革、生产经营等方面因未按规定足额缴纳税务或未及时缴纳税务等相关事项，需要公司及其控制的企业/分支机构承担相关责任的，或因未及时缴纳税务，被税务主管部门要求补缴税务或缴纳相关滞纳金的，或因政府机关要求等其他原因导致公司及其控制的企业/分支机构承担责任的，本人将无条件代公司及其控制的企业/分支机构承担全部费用，或在公司及其控制的企业/分支机构必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司及其控制的企业/分支机构给予全额补偿，以确保公司及其控制的企业/分支机构不会因此遭受任何损失。

　　十三、关于防范并消除实际控制人家族与公司潜在利益冲突的相关承诺

　　（一）关于控股子公司GENSUN股东表决权委托的承诺

　　为进一步保障JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）与公司的利益一致并有效防范利益输送，2019年9月，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）（乙方）与公司（甲方）签署《股东表决权委托协议》。根据该协议，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）将其持有的GENSUN全部股份对应的表决权不可撤销地委托给公司行使。同时，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）在该协议中做出如下承诺：

　　1、确保GENSUN严格遵守甲方关于控股子公司的内部管理制度（包括但不限于遵守甲方的章程、控股子公司管理制度、关联交易管理制度等），执行GENSUN股东会及董事会的决议，接受甲方作为GENSUN控股股东的有效管理、控制及监督；以及

　　2、对于下列事项，除需经GENSUN内部决策程序外，还需确保该等事项由甲方董事会/股东大会或其他有权机关同意：（1）GENSUN发生超过20万美元以上的开支；（2）GENSUN与乙方及其关联方进行关联交易（包括但不限于调整乙方薪酬等）；（3）向GENSUN的股东进行分红；以及（4）其他根据甲方管理制度须经甲方董事会或股东大会同意的事项。

　　（二）关于消除潜在利益冲突的承诺

　　为消除实际控制人家族与公司的潜在利益冲突，公司、实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG作为承诺人，已出具《关于消除潜在利益冲突的承诺函》，承诺如下：

　　1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起2年内，在满足法律规定的各项必要的同意、批准、许可的前提下，承诺人将尽最大努力促使公司按照法律允许的方式以公允价格收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG届时所持有的GENSUN股份。

　　2、自本承诺函出具之日至上述收购完成之日（以下简称“过渡期”），在符合美国法律规定的前提下，实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保GENSUN不对股东进行分红（包括但不限于不提议GENSUN进行分红以及不对GENSUN相关的分红提案投赞成票）。

　　3、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG承诺在过渡期内不向除公司以外的第三方转让其所持有的GENSUN股份。

　　4、承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和GENSUN提供一切必要的配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。

　　十四、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第2.4.3条、2.4.4条、2.4.5条的规定；另经核查，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　东吴证券股份有限公司

　　2020年1月22日