江西正邦科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技            公告编号：2020-014

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，确定本激励计划的首次授予日为2020 年1月20日，向符合条件的1,391名激励对象首次授予限制性股票5,248.00万股，授予价格为7.56元/股。现对有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、本次限制性股票授予价格：7.56元/股

　　4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计1,392人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,800.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额245,582.1356万股的2.36%。其中，首次授予限制性股票5,263.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.74%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.14%；预留537.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.22%。

　　6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　7、业绩考核要求：

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D五个等级。

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“C”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共1,392人，拟授予限制性股票的数量为5,263.00万股。因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王永红先生的限制性股票15万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生限制性股票的授予事宜。

　　除上述激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共1,391人，涉及首次授予限制性股票共计5,248.00万股，授予价格为7.56元/股。

　　三、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查认为，本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020 年1月20日，向符合条件的1,391名激励对象首次授予限制性股票5,248.00万股，授予价格为7.56元/股。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票；

　　2、本次限制性股票的授予日为：2020年1月20日；

　　3、本次限制性股票的授予价格为：7.56元/股；

　　4、本次限制性股票的激励对象和数量：

　　除一名激励对象暂缓授予外，本次实际授予对象共1,391人，涉及首次授予数量共计5,248.00万股，具体数量分配情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　5、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　6、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的首次授予日为2020年1月20日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划的激励对象中王永红先生系公司财务总监，其于2019年8月28日在二级市场卖出其所持有的正邦科技股票200股。根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对王永红先生的限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，将暂缓授予。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生的限制性股票的授予事宜。

　　除上述人员以外，参与本次限制性股票激励计划的其他董事、高级管理人员不存在授予日前6个月卖出公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定暂缓授予王永红先生限制性股票，符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及公司2019年限制性股票激励计划等有关规定。

　　除上述激励对象暂缓授予以外，本次授予的激励对象：

　　1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2020年1月20日为首次授予日，向符合条件的1,391名激励对象授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。

　　十、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年1月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，根据上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对该名激励对象的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对前述激励对象的暂缓授予符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及公司2019年限制性股票激励计划等有关规定。

　　3、本次实际授予的激励对象人数为1,391名，授予限制性股票的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2020年1月20日，并同意以7.56元/股向符合授予条件的1,391名激励对象授予5,248.00万股限制性股票。

　　十一、律师出具的法律意见

　　江西华邦律师事务所律师认为：本次授予已履行必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象、授予价格、获授数量以及公司董事会关于暂缓授予1名激励对象限制性股票的安排符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：正邦科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定；正邦科技本次限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票事宜亦符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》和《2019年限制性股票激励计划》的规定。正邦科技不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书；

　　5、上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月二十一日