山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券代码：002921          证券简称：联诚精密         公告编号：2020-005

　　二零二零年一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东联诚精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心管理人员或核心技术（业务）人员的，可以成为激励对象。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

　　5、本计划授予的激励对象总人数为57人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。

　　6、本计划拟向激励对象授予不超过160万股限制性股票，占本计划草案签署时公司股本总额8,000万股的2%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　7、本计划授予的限制性股票的授予价格为9.2元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　8、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　9、本计划授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以当年经审计并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润数值作为计算依据。

　　10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　　12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：

　　1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为进一步完善公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　（一）公司本次股权激励计划的激励对象共计57人，包括：

　　1、董事、公司高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事）。外籍员工任职本公司董事、高级管理人员、核心管理人员或核心技术（业务）人员的，可以成为激励对象。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括：

　　1、公司独立董事及监事；

　　2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划的规定回购并注销。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章激励计划的具体内容

　　一、限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　二、限制性股票激励计划的股票数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过160万股限制性股票，占本计划草案签署时公司股本总额8,000万股的2%。

　　三、限制性股票激励计划的分配：

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　注2：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

　　四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

　　（一）有效期

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）限售期

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（四）解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应分3次解除限售。授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　（五）禁售期

　　本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告[2017]9号）》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）授予限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为9.2元/股，即满足授予条件后，激励对象可以9.2元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价（18.28元/股）的50%，即9.14元/股；

　　2、本股权激励计划草案公布前60 个交易日的公司股票交易均价（18.11 元/股）的50%，即9.06元/股。

　　具体授予价格确定方式和授予价格由董事会审议确定。

　　六、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核要求

　　授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以当年经审计并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润数值作为计算依据。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销。

　　（四）个人业绩考核要求

　　公司管理层和相关业务部门负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例（即标准系数），激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

　　激励对象的绩效评价标准划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

　　激励对象的绩效考核及具体适用根据《山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。

　　六、考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。

　　公司业绩考核指标为营业收入和净利润作为计算依据。营业收入和净利润反映了公司实现价值的增长情况和盈利能力，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定营业收入和净利润为考核指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0*（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股Q=Q0*P1*（1+n）/（P1+P2*n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股Q=Q0*n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股P=P0*（P1+P2*n）/[P1*（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股P=P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第六章限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票的会计处理

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照本激励计划的规定进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

　　三、预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日确认的股份支付成本，分期计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　　假设限制性股票的授予日为2020年4月，公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解除限售，则授予的160万股限制性股票总成本为1,440.00万元，成本摊销预测如下：

　　（单位：万元）

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　四、激励计划对公司现金流的影响

　　若激励对象全额认购本激励计划授予的160万股限制性股票，则公司将向激励对象授予160万股本公司股份，所募集资金为1,472万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　　第七章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格及银行同期存款利率回购并注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）由于授予的限制性股票各年度业绩考核目标未实现，导致公司回购尚未解除限售的限制性股票的，公司按授予价格及银行同期存款利率回购。

　　（三）公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。

　　公司对外转让子公司股权导致子公司不再为公司合并报表范围内的子公司或者公司注销子公司、分公司，若因前述事项造成激励对象不再与公司或者公司合并报表范围内的子公司（存续状态）、分公司（存续状态）存在劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格及银行同期存款利率回购后注销。

　　（四）公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响限制性股票激励计划的实施。

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生以下任一情形的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：

　　1、12个月内激励对象被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、12个月内激励对象被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、12个月内激励对象因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、激励对象为公司董事、高级管理人员，出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形；

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因如下原因：

　　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　　已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格回购、注销。

　　（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、若因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第九章回购注销的原则

　　一、回购价格确定

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　二、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股P=P0*（P1+P2*n）/[P1*（1+n）]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　3、缩股P=P0/n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案；

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十章附则

　　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　2、本计划由公司董事会负责解释。

　　山东联诚精密制造股份有限公司董事会

　　二二年一月二十二日