高升控股股份有限公司 关于限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：000971        证券简称：*ST高升     公告编号：2020-11号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司已于2020年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了42名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计3,962,000股的回购注销手续，回购价格为5.435元/股。

　　2、本次回购注销的限制性股票共计3,962,000股，占回购注销前公司总股本1,059,269,925股的0.37%。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,055,307,925股。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日、2018年12月21日分别召开了第九届董事会第七次会议、第二十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。具体内容详见公司于2015年12月9日披露的《第八届董事会第十五次会议决议公告》（2015-134）、《第八届监事会第九次会议决议公告》（2015-135）。

　　2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2015年12月25日披露的《2015年第四次临时股东大会决议公告》（2015-146）。

　　3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。具体内容详见公司于2015年12月26日披露的《第八届董事会第十七次会议决议公告》（2015-147）、《第八届监事会第十一次会议决议公告》（2015-151）。

　　4、2016年1月19日，公司披露了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成公告》（2016-02），限制性股票的上市日期为2016年1月20日。

　　5、2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。具体内容详见公司于2017年5月17日披露的《第八届董事会第四十次会议决议公告》（2017-36）、《第八届监事会第二十三次会议决议公告》（2017-37）。

　　二、限制性股票激励计划回购注销及终止情况

　　1、2018年1月4日，公司披露了《关于部分限制性股票注销完成的公告》（2018-02），公司于2017年12月29日完成了第一批7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计45.60万股的回购注销手续，回购价格为10.87元/股。

　　2、因激励对象江一村、邸鹏、贠小能、白蕊、鄢涛、李克信、杜琳琳等7人因个人原因陆续离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述7人不再具备激励资格。2018年6月11日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象江一村等第二批中的7名已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计75.60万股。具体内容详见公司2018年6月12日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2018-60），

　　由于自2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化、公司股票价格发生较大的波动导致公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂等原因，公司在经审慎考虑并与激励对象（第二批中的35人）协商后决定终止实施限制性股票激励计划。2018年12月21日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票3,206,000股。公司2018年12月22日披露《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告》（2018-133）。

　　公司实施2017年度利润分配及资本公积转增股本方案后，根据激励计划调整方法，上述42名激励对象限制性股票回购价格由10.87元/股调整为5.435元/股。公司本批限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，公司已于2019年1-2月间将股权激励回购款全部支付完毕。

　　三、限制性股票回购注销完成后的股本结构变动情况

　　公司第二批限制性股票回购事项涉及激励对象42人，回购数量为3,962,000股，占注销前公司总股本1,059,269,925的比例为0.37%。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了众环验字（2019）010107号《验资报告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2020年1月20日完成登记手续。

　　四、股权激励计划全部已授予但尚未解锁的激励股份回购注销对公司的影响

　　公司上述回购注销限制性股票事项未对公司的经营业绩产生重大影响，也未影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　上述回购支付资金的来源全部为自有资金，回购支付没有对公司的经营性现金流产生重大影响。公司上述回购注销限制性股票不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年一月二十一日