惠州中京电子科技股份有限公司 关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 之购买资产发行定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告

　　证券代码：002579          证券简称：中京电子         公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月8日刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。

　　如无特别说明，本公告中出现的简称均与《惠州中京电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义内容相同。

　　一、本次定向可转债发行概览

　　根据惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）第四届董事会第七次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议的授权，公司拟向本次重组交易对方定向发行可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”）。现将具体情况公告如下：

　　二、绪言

　　（一）编制本公告依据的法律、法规名称

　　本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规。

　　（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格

　　本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕2149号”文核准，核准公司向胡可发行38,581张可转换公司债券、向新迪公司发行29,420张可转换公司债券、向张宣东发行27,072张可转换公司债券、向华烁科技股份有限公司（以下简称“华烁科技”）发行22,633张可转换公司债券、向中山市立顺实业有限公司（以下简称“中山立顺”）发行20,371张可转换公司债券、向APPLE BASE LIMITED（以下简称“APPLE”）发行20,371张可转换公司债券、向何波发行20,007张可转换公司债券、向徐景浩发行20,007张可转换公司债券、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）发行13,442张可转换公司债券、向元盛科技（香港）有限公司（以下简称“元盛科技”）发行13,258张可转换公司债券、向上海金嵛投资有限公司（以下简称“上海金嵛”）发行9,579张可转换公司债券、向林艺明发行8,623张可转换公司债券、向北京正达联合投资有限公司（以下简称“正达联合”）发行8,526张可转换公司债券、向富歌发行6,008张可转换公司债券、向株式会社富国东海（以下简称“富国东海”）发行5,657张可转换公司债券、向雷为农发行4,525张可转换公司债券、向韩於羹发行1,920张可转换公司债券。

　　（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系

　　本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次重组交易概述

　　（一）基本情况

　　上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等8人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等9人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）23.88%股权。同时，拟向不超过10名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,000万元。

　　本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易价格为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式支付交易对价的11.11%，即3,000万元。

　　公司向珠海亿盛8名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　公司向元盛电子9名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　（二）实施情况

　　1、资产过户情况

　　根据珠海市市场监督管理局于2019年11月20日核发的《备案登记通知书》（珠备通外字[2019]第zh19111500079号）、珠海市香洲区商务局于2019年11月14日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备201901361号）以及元盛电子出具的《股东名册》，新迪公司等9名交易对方将其所持有元盛电子23.88%股权全部变更登记至中京电子名下。

　　根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2019年11月14日出具的《核准变更登记通知书》（横琴新核变通内字[2019]第1900038020号）及标的公司珠海亿盛换发的《营业执照》，胡可等8名交易对方将其所持有珠海亿盛45%股权全部变更登记至中京电子名下。

　　上述股权转让完成后，中京电子直接及间接控制的珠海亿盛和元盛电子的股权比例均达到100%。

　　2、验资情况

　　2019年11月22日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2019]2-28号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年11月21日止，中京电子已经取得珠海亿盛45%股权和元盛电子23.88%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

　　3、本次购买资产之新增股份登记及上市情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年12月26日受理公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

　　本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年1月21日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次购买资产之新增可转债登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年1月20日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入中京电子的可转换公司债券持有人名册。

　　（三）重组业绩承诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系

　　1、重组业绩承诺情况

　　根据本次收购重组协议约定，相关业绩承诺和补偿条款情况如下：

　　同时，结合前次收购重组协议约定的尚未履行完毕的业绩补偿义务，本次收购完成后元盛电子相关股东合计承担的业绩补偿义务为元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额的53.06%，珠海亿盛相关股东合计承担的业绩补偿义务为珠海亿盛或元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额孰高者的46.94%。

　　鉴于珠海亿盛除持有元盛电子46.94%股权外无其他经营业务、本次收购最终标的公司为元盛电子，因此，本次收购完成后交易对方合计承担的业绩补偿义务覆盖元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额的100%，即本次交易业绩承诺设置为标的公司2019年度、2020年度两年不亏损。

　　2、承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系

　　本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向发行的可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：

　　1、第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；

　　2、第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。

　　四、本次定向可转债发行的具体情况

　　（一）发行核准情况

　　1、上市公司已履行的决策程序

　　2019年5月22日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。

　　2019年6月20日，中京电子召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。

　　2、标的公司已履行的决策程序

　　元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于2019年5月20日审议通过本次交易。

　　3、交易对方已履行的决策程序

　　此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的决策程序，交易对方华烁科技已召开董事会、股东大会审议通过了本次交易。

　　4、证监会审批程序

　　2019年9月19日，本次交易获中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

　　2019年11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2149号）。

　　5、其他审批程序

　　2019年11月14日，标的公司元盛电子已按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的相关规定，履行外商投资企业变更备案的相关手续。

　　（二）证券类型

　　公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的公司股权，发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券，每张面值为人民币100元。

　　（三）发行张数

　　本次定向可转债发行数量为270,000张。

　　（四）发行方式

　　本次可转债发行方式为定向发行。

　　（五）定向可转债的票面金额和发行价格

　　本次定向可转债的票面金额为人民币100元，发行价格按照面值发行

　　（六）发行结果

　　2020年1月20日（即本次定向可转债的发行日），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次定向发行可转债的登记托管手续，本次定向可转债的发行对象已正式列入中京电子的可转换公司债券持有人名册。

　　（七）存续期起止日

　　本次定向可转债的存续期限为自发行结束之日起6年，即2020年1月20日至2026年1月19日。

　　（八）利率及还本付息方式

　　票面利率0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

　　（九）限售期起止日

　　本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向发行的可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自本次发行完成之日（即2020年1月20日）起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：

　　1、第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；

　　2、第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。

　　（十）转股期起止日

　　本次发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月20日至2026年1月19日。

　　（十一）转股价格的确认及调整

　　即本次发行可转债初始确定的转股价格，本次发行可转债购买资产的初始转股价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，即10.07元/股。

　　在本次发行可转债购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。具体调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年6月4日，上市公司除息0.10元/股，本次发行可转债购买资产的初始转股价格相应调整为9.97元/股。

　　（十二）转股价格修正条款

　　1、转股价格向下修正条款

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%，那么上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　2、转股价格向上修正条款

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%。

　　（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人在转股期内申请转股，或者公司强制转股（详见“有条件强制转股条款”）时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转债票面金额；P为当次转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

　　（十四）资产过户情况

　　本次购买资产过户情况详见本公告“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“1、资产过户情况”。

　　（十五）验资情况

　　本次购买资产验资情况详见本公告“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“2、验资情况”。

　　（十六）有条件强制转股条款

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债强制转换为上市公司普通股。

　　（十七）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转股票面金额合计不超过1,000万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，上市公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。

　　（十八）有条件回售条款

　　在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。

　　在上述交易日内，如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　每个计息年度内回售条件首次满足后，债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日）。行权期内，债券持有人有权向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售。如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行可转债不设担保。

　　（二十）信用评级情况及资信评级机构

　　本次发行可转债不安排评级。

　　（二十一）发行费用情况

　　本次定向发行可转债的发行费用（含税）合计约为4.97万元。

　　（二十二）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存在差异及具体情况

　　本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息存在差异的情况。

　　五、董事会承诺

　　董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；

　　（四）发行人没有无记录的负债。

　　六、发行登记相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：闫峻

　　办公地址：上海市新闸路1508号

　　电话：021-22169999

　　传真：021-22169344

　　财务顾问主办人：谭轶铭、郭厚猛

　　财务顾问协办人：陆郭淳、张娜、陈若峰、陈柄翰

　　（二）律师事务所

　　机构名称：北京市君合律师事务所

　　负责人：肖微

　　办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　电话：010-85191300

　　传真：010-85181350

　　签字执业律师：庄炜、胡义锦

　　（三）会计师事务所（验资机构）

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　会计师事务所负责人：胡少先

　　办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　签字注册会计师：李永利、张笑

　　（四）评估机构

　　机构名称：江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

　　法定代表人：王顺林

　　办公地址：南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁慧谷E07-2幢1104-1105室

　　电话：025-66049898

　　传真：025-85653872

　　签字资产评估师：高诚、陈蓓

　　七、中介机构关于本次定向可转债发行的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　光大证券认为：本次定向发行的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。

　　（二）律师结论性意见

　　君合律师认为：截至法律意见书出具日，本次定向发行可转债已取得必要的批准和授权；本次定向发行可转债的发行对象、发行情况符合相关法律法规的规定。

　　八、备查文件

　　1、《定向可转债发行登记申请书》；

　　2、元盛电子、珠海亿盛营业执照、公司章程；

　　3、《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的法律意见书》。

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的有关登记证明；

　　6、交易对方出具的《关于在一定期间内不转让所申购可转债的锁定申请》；

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2020年1月21日