泰禾集团股份有限公司关于未来十二个月对外担保预计情况的公告

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团       公告编号：2020-004号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、被担保人：公司控股子公司、参股公司；

　　2、担保额度：本次预计未来十二个月对控股子公司的新增担保总额度为672亿元，对参股公司的新增担保总额度为125亿元；

　　3、截至本公告披露日，公司无逾期担保；

　　4、本次担保计划已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准；

　　5、截至目前，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足经营和发展需要，提高决策效率，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2019年修订）》等规则的规定，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）对未来十二个月对外担保情况进行了预计，具体情况如下：

　　（一）对控股子公司的担保预计情况

　　预计公司未来十二个月对控股子公司的新增担保总额度为672亿元，其中，对资产负债率为70%以上的子公司新增担保总额度为629亿元，对资产负债率低于70%的子公司新增担保总额度为43亿元。

　　授权范围内的具体担保条件为：

　　1、前述担保事项实际发生时，公司将及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　2、资产负债率超过70%的担保对象，不得从资产负债率低于70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处调剂获得担保额度。

　　3、公司为非全资子公司提供担保的，原则上要求被担保对象的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向公司提供反担保，同时，被担保对象向公司提供反担保，保证担保的公平对等。

　　4、担保方式包括保证、抵押、质押、差额补足等，具体担保期限根据被担保方届时签订的担保合同为准。

　　5、授权期限自公司股东大会批准之日起12个月。

　　6、对于超出本次新增担保额度的，公司将严格按照《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　7、公司与被担保控股子公司的其他股东不存在关联关系。

　　（二）对参股公司的担保预计情况

　　预计公司未来十二个月将对以下参股公司提供担保情况如下：

　　单位：亿元

　　授权范围内的具体担保条件及调剂条件为：

　　1、前述担保事项实际发生时，公司将及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　2、被担保对象的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　3、在同时满足以下条件时，公司可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（4）公司原则上按出资比例对获调剂方提供担保，获调剂方及获调剂方其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等相关风险控制措施。

　　4、担保方式包括保证、抵押、质押、差额补足等，具体担保期限根据被担保方届时签订的担保合同为准。

　　5、授权期限自公司股东大会批准之日起12个月。

　　6、对于超出本次新增担保额度的，公司将严格按照《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　7、公司与上述被担保参股公司的其他股东不存在关联关系。

　　（三）审议情况

　　以上事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会提请股东大会同意授权公司经营管理层在上述条件内对实际发生的对外担保事项进行决策，并授权公司经营管理层签署担保合同。

　　本次担保事项不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保的参股公司情况

　　（一）被担保参股公司基本情况

　　1、福州泰盛置业有限公司

　　住所：福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭村葛岭78号

　　法定代表人：陈芳梅

　　注册资本：115,800万元人民币

　　成立日期：2013年8月6日

　　经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程施工（以资质证书为准，凭有效资质证书开展经营活动）；对工业、农业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　2、佛山市顺德区中维房地产开发有限公司

　　住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨花园新业楼首层商铺2

　　法定代表人：吕翼

　　注册资本：1,234.57万元人民币

　　成立日期：2016年4月7日

　　经营范围：房地产开发经营；室内装饰装修；房屋设计咨询服务；房地产咨询服务；房地产中介代理服务；物业管理；房屋租赁；仓储服务（不含危险化学品）；设计、制作、代理、发布：各类广告；会议展览服务。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　3、增城荔涛房地产有限公司

　　住所：广州市增城区增江街增江大道南32号

　　法定代表人：吕翼

　　注册资本：26,977万元人民币

　　成立日期：1993年2月17日

　　经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；仓储咨询服务；会议及展览服务；教育咨询服务。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　4、增城荔丰房地产有限公司

　　住所：广州市增城区增江街大埔围村张冚山顶

　　法定代表人：吕翼

　　注册资本：12,243万元人民币

　　成立日期：1993年2月17日

　　经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　5、杭州禾睿房地产开发有限公司

　　住所：浙江省杭州市西湖区双龙街199号杭政储出【2013】51号地块商业商务用房5#楼5层573室

　　法定代表人：赵嵘

　　注册资本：150,000万元人民币

　　成立日期：2017年2月7日

　　经营范围：服务：房地产开发，物业管理，房地产中介服务，酒店管理，清洁服务，商务信息咨询（除中介）。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　6、厦门泰世房地产开发有限公司

　　住所：厦门市同安区汀溪镇文化中心211室

　　法定代表人：刘枫

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2016年10月14日

　　经营范围：房地产开发经营；建筑装饰业；其他未列明建筑安装业；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；未列明的其他建筑业；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；建材批发；其他室内装饰材料零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　7、苏州禾发房地产开发有限公司

　　住所：苏州市西环路3068号（4号楼1017室）

　　法定代表人：李兆荣

　　注册资本：150,000万人民币

　　成立日期：2016年5月5日

　　经营范围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设，工程专业施工，建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，景观工程，企业管理咨询。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　8、太仓禾发房地产开发有限公司

　　住所：太仓市开发区北京东路88号中A幢

　　法定代表人：李兆荣

　　注册资本：105,000万人民币

　　成立日期：2017年12月1日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑工程、建筑装饰工程、市政工程、园林绿化工程、园林景观工程的设计与施工；住宿服务、餐饮服务；企业管理咨询服务。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　9、南昌茵梦湖置业有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号103室

　　法定代表人：吕翼

　　注册资本：139,500万人民币

　　成立日期：2011年7月25日

　　经营范围：房地产开发；旅游景点和酒店管理。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　（二）被担保参股公司是否失信被执行人

　　经核查，上述预计被担保对象均不是失信被执行人。

　　（三）被担保参股公司主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将于担保实际发生时签订具体担保协议。公司将按照相关规定，根据担保事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、原因及意见

　　1、提供担保的原因

　　公司为上述控股或参股公司提供担保是为了满足其经营需求，其所开发、经营项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

　　2、董事会和独立董事意见

　　公司董事会审核后认为：公司对未来十二个月的对外担保额度进行合理预计，有利于提高公司决策效率，担保对象均为公司控股或参股的从事房地产业务的项目公司，公司为其提供担保符合公司利益，担保风险可控。对于被担保对象为非全资子公司或参股公司的，被担保对象的其他股东应当按其持股比例提供同等担保、或者为公司提供反担保，同时被担保对象应当为公司提供反担保，担保公平、对等。

　　独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：本次担保事项授权有利于提高公司决策效率，公司为上述控股或参股公司提供担保，是为了满足其经营需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且上述公司所开发、经营项目状况良好，担保风险可控。对于被担保对象为非全资子公司或参股公司的，被担保对象的其他股东应当按其持股比例提供同等担保、或者为公司提供反担保，同时被担保对象应当为公司提供反担保，担保公平、对等。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司实际对外担保余额为7,520,497万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的407.42%。其中，对参股公司实际担保329,442万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司董事会

　　二二年一月二十二日