福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能          公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月6日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第4号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司对问询函所涉及问题进行了认真核查，并回复如下：

　　公司于2019年1月2日召开董事会审议通过了《关于签署重大资产出售补充协议的议案》，并披露《关于签署重大资产出售补充协议暨进展的公告》称，公司与交易对手方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）就出售润兴融资租赁有限公司40%股权事项（以下简称“本次交易”）签订补充协议，约定珠海晟则到期应付你公司的股权转让款合计5.59亿元延期至未来12个月内分期支付，每月末支付4,659.62万元，全部款项于2020年11月30日支付完毕。

　　本次交易对价为12.4亿元，构成重大资产出售，公司已于2019年4月30日完成标的资产交割，并在2019年半年报中确认投资收益合计1.31亿元。

　　一、结合珠海晟则资金状况说明上述股权转让款延期支付的原因及合理性，并分析说明珠海晟则是否具备履约能力。在标的股权已交割完毕的情况下，上述款项是否存在无法收回的风险及你公司拟采取保障款项收回的具体措施。

　　回复：

　　鉴于2019年经济形势持续低迷，珠海晟则因为资金筹措等原因未能在2019年12月31日前履行向公司支付股权转让相关款项的义务，双方经过多次沟通论证，确定了切实可行的分期付款方案。

　　2020年1月8日，珠海晟则已按约定如期支付约定的4,659.62万元。

　　公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施，具体如下：

　　1、本次交易由具备较强资金实力的第三方提供连带责任保证

　　为了保障如期收取股权转让款，本次交易增加了资金实力较强、履约能力较强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方。湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司与公司签订《保证合同》，为珠海晟则履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向上市公司提供不可撤销连带责任保证，担保的主债权金额为124,000万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用。

　　2、交易双方在股权转让协议中约定了违约情形及对应的处罚措施

　　根据交易双方签署的《股权转让协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。上述条款能够较为有效地促使付款方按时、足额的支付股权转让款。

　　公司会加强与珠海晟则的沟通，派专人跟进股权转让款的按期支付。

　　二、珠海晟则在本次交易中已支付现金对价约1.56亿元，你公司尚未收回的股权转让款占本次交易对价的比例为45.09%，占现金对价（交易对价减去债权债务抵消额）的比例为78.17%。请说明你公司在大部分现金对价尚未收回的情形下，于2019年半年度报告中全额确认投资收益，相关的会计处理是否恰当、合理，是否符合会计谨慎性原则。

　　回复：

　　2019年3月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了公司出售润兴租赁40%股权的重大资产出售相关议案。本次交易价格为12.4亿元，珠海晟则采用债务承担与现金相结合的支付方式支付。

　　2019年4月30日，公司取得了镇江新区市场监督管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》（【11910123】外商投资公司变更登记【2019】第04300002号），公司将持有的润兴租赁40%的股权过户至珠海晟则名下的工商变更登记手续已办理完毕。

　　款项支付方面：

　　1、珠海晟则已向达华智能支付交易保证金 5,000 万元，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金 5,000 万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　2、2019年3月1日根据公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及补充协议、与珠海晟则、润兴租赁签署的《债务承担三方协议》及补充协议，自2019年3月1日起，本公司欠付润兴租赁的融资租赁本金及其利息52,466.05万元偿付义务转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还本金及其利息，上述债务承担视同珠海晟则支付52,466.05万元的股权转让款。

　　3、2019 年 5 月 6 日，珠海晟则分笔向公司支付 10,922.92万元款项，其中股权转让款10,618.53万元及延期利息304万，上述款项支付较约定时间有所迟延。

　　截止2019年6月末，珠海晟则通过现金及债务承担方式已经支付股权转让款合计68,084.58万元，剩余款项55,915.42万元根据原协议珠海晟则应于2019年12月31日前支付。

　　2019年6月末公司在出具半年度报告时，考虑到此次股权转让事宜已经公司股东大会审议通过，股权转让款已经支付大部分（54.91%），双方也已经办理了工商变更手续；购买方已经获得标的资产的控制权。根据会计准则的相关规定，本公司已丧失该长期股权投资的控制权因此公司在2019年半年度报告中处置该长期股权投资，并确认该股权的处置收益，我们将依据金融工具相关的会计准则对2019年年末暂未收回的剩余股权款计提相应的信用损失准备。我们认为相关的会计处理未违反会计准则相关要求。

　　三、请你公司结合补充协议的主要条款、内容及对交易的实质影响等情况，说明相关审议程序的合规性。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”规定，本次公司对股权转让款收款方式及时间做出调整不属于重大资产重组重大调整。

　　2019年12月31日，公司与珠海晟则签订《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议补充协议三》（以下简称“补充协议三”），就珠海晟则向公司支付第二期股权转让价款事宜达成补充约定，主要内容如下：

　　1、公司已将其所持润兴融资40%的股权交割给珠海晟则，并已经于2019年4月30日办理完毕工商变更登记手续，且公司及其控股子公司已向珠海晟则、润兴租赁清偿全部债务，《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”）约定的条件已经完成和成就。

　　2、珠海晟则应向公司支付第二期股权转让价款金额共计559,154,183.22元（人民币元，下同），珠海晟则向公司支付完毕前述第二期股权转让价款后，珠海晟则在原协议及其补充协议下所有支付义务即全部完成。

　　3、珠海晟则应当在如下约定时间，将第二期股权转让价款分期支付至公司指定的银行账户：

　　4、公司同意并认可，珠海晟则按照补充协议三约定向公司支付全部第二期股权转让价款，即视为珠海晟则履行股权转让价款的给付义务，珠海晟则按补充协议三支付完每一期后，珠海晟则的股权转让价款给付义务相应扣减，在珠海晟则完成全部12期给付后，珠海晟则的全部股权转让价款付款义务已经完成。即珠海晟则根据补充协议三的约定将559,154,183.22元支付到补充协议三约定账户后，即视为珠海晟则完成原协议及其补充协议项下珠海晟则的所有款项支付义务。

　　5、补充协议三是原协议、《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）、《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议补充协议二》（以下简称“补充协议二”）不可分割的组成部分，与原协议、补充协议一、补充协议二具有同等法律效力。补充协议三与原协议、补充协议一、补充协议二存在不一致的，以补充协议三为准；补充协议三没有约定的事项仍适用原协议、补充协议一、补充协议二的约定。

　　据此，补充协议三系达华智能与珠海晟则就润兴租赁股权转让价款支付事宜达成的约定，是原协议、补充协议一、补充协议二不可分割的组成部分。

　　相关审议程序：

　　依据公司相关公告文件，补充协议三的审议情况如下：

　　2019年3月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与达华智能向珠海晟则转让润兴租赁40%股权（以下简称“本次交易”）有关的全部事宜，包括授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效

　　2020年1月2日，公司召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过《关于签署重大资产出售补充协议的议案》，且关联董事已回避表决前述议案，独立董事亦发表事前认可意见和独立意见。

　　据此，北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：达华智能股东大会授权董事会修改、补充、签署与本次交易有关的所有协议和文件已经股东大会审议批准，该等授权有效且尚在有效期内，且达华智能董事会审议通过其与珠海晟则签订补充协议三的议案，在股东大会授权范围内，达华智能与珠海晟则签订补充协议三已取得必要的授权与批准。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年一月二十二日