华讯方舟股份有限公司关于控股股东签署股权投资合作框架协议 暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告

　　证券代码：000687         证券简称：华讯方舟         公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年1月21日，华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”、“华讯集团”或“控股股东”）的通知，华讯科技及公司实际控制人吴光胜先生于2020年1月21日与仁东集团有限公司（以下简称“仁东集团”）签署了《华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），仁东集团（或其相关主体，下同）拟通过增资华讯科技、受让华讯科技股权等方式累计取得华讯科技不低于51%的股权，达到控股地位。与此同时，协议方一致确认并同意，吴光胜先生将其名下持有的华讯科技33.8599%股权（对应15,992万元出资额），并协调华讯科技其他股东将其持有的华讯科技不低于17.1401%股权，合计不低于51%股权（即“托管股权”），委托仁东集团管理，由仁东集团依其经营管理方式统一进行管理。委托期限自正式股权托管协议生效之日起至仁东集团及/或仁东集团同意或指定的第三方取得华讯集团的股权达到控股的比例时止。

　　上述框架性协议是对各?合作的原则性约定，除保密条款外，不具有法律约束?，就本协议项下所述相关事项，后续需由各?最终签署的正式的股权托管协议、增资协议、股权转让协议等为准。本次交易的实施具有不确定性，若后续各方能签署正式的股权托管协议，未来公司的实际控制人可能发生变更，公司实际控制人将由吴光胜先生变更为霍东先生。现将相关情况公告如下：

　　一、协议方简介

　　（一）华讯方舟科技有限公司

　　1、公司名称：华讯方舟科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

　　4、法定代表人：吴光胜

　　5、注册资本：47229.8647万元

　　6、统一社会信用代码：91440300665865930B

　　7、经营范围：卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

　　8、股权结构：

　　9、实际控制人：吴光胜

　　10、主要业务：华讯科技是一家专注于高频段频谱技术研究与应用的国家级高新技术企业，是全球领先的移动宽带网络综合服务商，主营业务包括卫星通信业务、太赫兹人体安检仪业务等。

　　11、华讯科技持有公司股份29.46%，系公司控股股东。吴光胜先生持有华讯科技股份33.86%，是华讯科技的控股股东及实际控制人，董事长。亦是公司的实际控制人，董事长。

　　（二）仁东集团有限公司

　　1、公司名称：仁东集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、住所：北京市朝阳区工体东路18号2号楼二层A2152

　　4、法定代表人：霍东

　　5、注册资本：200,000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91110105MA01GTGC4W

　　7、经营范围：房地产开发;互联网信息服务;出租商业用房;企业管理咨询;演出经纪;经济贸易咨询;企业策划;技术开发、技术推广、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、金属材料、建筑材料、食用农产品、矿产品(经营煤炭的不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、化工产品(不含危险化学品)、通讯设备、燃料油、机械设备、五金交电(不含电动自行车)、塑料制品、电子产品;供应链管理;租赁建筑工程机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　8、股权结构：

　　9、实际控制人：霍东

　　10、主要业务及概况介绍： 仁东集团积极致力于产业投资、金融科技、实体经济、基金、投行等业务发展，旗下北京仁东信息技术有限公司、仁东（天津）科技有限公司分别持有仁东控股股份有限公司（股票代码002647，简称“仁东控股”）24.66%和5.27%的股份。仁东控股主营业务涵盖第三方支付、商业保理、供应链管理、融资租赁、互联网小贷等多个板块，同时以全方位视角积极搭建满足用户需求的金融科技体系。未来将进一步拓展商业金融、科技金融、产业金融等创新业务领域，努力成长为传统金融与创新金融并驾齐驱、优势互补的多元金融科技产业标杆。

　　（三）吴光胜先生

　　吴光胜先生，华讯方舟科技有限公司董事长，华讯方舟股份有限公司董事长。

　　二、合作愿景

　　甲方：华讯方舟科技有限公司

　　乙方：仁东集团

　　丙方：吴光胜

　　1、甲乙双方本着公平公正、资源整合、互利互惠的原则，自愿结成战略合作伙伴关系；

　　2、遵循循序渐进的原则，首先乙方运用自身金融、产业整合的资源优势，为甲方带来新的经营性流动资金的支持；

　　3、其次是乙方托管甲方股权、取得甲方股权，优化、重组甲方现有债务结构，提升甲方偿债能力；

　　4、时机成熟后，从甲方核心业务板块出发，筛选若干发展前景好、科技含量高的底层资产或项目，给予金融信贷支持，并与乙方自身产业链条相结合，共同促进，不断成长壮大。

　　三、协议主要内容

　　甲方：华讯方舟科技有限公司

　　乙方：仁东集团有限公司

　　丙方：吴光胜

　　为优化华讯集团治理结构，促进华讯集团和上市公司稳健运营和持续发展，保障和提升华讯集团和上市公司业绩，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方通过友好协商，就股权投资及合作并分阶段推进实施事宜，达成如下一致：

　　（一）股权托管

　　1、各方同意，本协议签署后，乙方（或其相关主体，下同）拟通过增资华讯集团、受让华讯集团股权等方式累计取得华讯集团不低于51%的股权（简称“拟取得股权”），达到控股地位。与此同时，各方一致确认并同意，丙方将其名下持有的甲方33.8599%股权（对应15,992万元出资额），并协调华讯集团其他股东将其持有的甲方不低于17.1401%股权，合计甲方不低于51%股权（即“托管股权”），委托乙方管理，由乙方依其经营管理方式统一进行管理。

　　2、甲方同意，除收益权、剩余财产分配权和处置权外，将托管股权依据《中华人民共和国公司法》和托管股权所对应公司章程应享有的股东权利（包括但不限于董事、监事、高管的委派、提名等权利，简称“标的权利”），均委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。

　　3、各方一致确认并同意，该等托管股权的范围和数量包含在本协议签署之日后因华讯集团资本公积金转增股本等情形所产生的股权。本款所述情形发生时，托管股权的范围和数量自动发生调整，标的权利的范围亦自动及于调整后的新增的托管股权。

　　4、委托期限自正式股权托管协议生效之日起至乙方及/或乙方同意或指定的第三方取得华讯集团的股权达到控股的比例时止。

　　（二）进一步合作

　　1、各方同意，委托期限内，各方资源共享，优势互补，共同维护华讯集团的稳定持续经营。包括但不限于以提供融资及增信等方式支持华讯集团和上市公司的业务经营、资本运作、并购重组等。

　　2、各方同意，委托期限内，华讯集团的地产、金融业务板块由仁东集团依约定委派之人士负责经营管理，华讯集团及上市公司的投资、资本运作（包括但不限于再融资、并购重组等）等由仁东集团依约定委派之人士负责推进实施；华讯集团的其他业务（如卫星通信、军工、太赫兹）由吴光胜先生继续具体负责经营管理，仁东集团有知情权、监督权及重大事项最终决策权。

　　3、委托期两年内，乙方有权行使股权增资（或转股）行为，直至完成对华讯集团51%的股权持有。

　　（三）免责与补偿

　　甲方和丙方承诺并确认，乙方在依法行使标的权利时不会因受委托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿，否则甲方和丙方连带承担由此给乙方造成的一切损失。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、自本协议生效之日起30个工作日内，丙方将尽其合理商业努力与乙方相互配合，完成正式股权托管协议的签署。在正式托管协议签署后，丙方将根据托管协议的内容，协调华讯集团召集、召开临时股东会、董事会、监事会及其他经营管理决策会，协助乙方完成对华讯集团董事会、监事会及管理人员等的换届改选和选聘，协助乙方对华讯集团和上市公司的经营管理和公司治理。

　　2、托管生效后，乙方在参与相关运作时，甲方和丙方应根据所涉及主体和其他三方签署的债务融资协议等合同条款规定，应及时履行告知、协商等义务，并将该债权人的知会、授权回执凭证交予乙方。

　　3、自本协议签署之日起至拟取得股权过户至乙方及/或其指定主体之日，丙方承诺，未经乙方事先书面同意，不得以任何形式转让、互易、赠与、出资、信托等任何形式处置托管股权及/或标的权利或在托管股权上设置质押、信托、托管等任何形式的权利负担或权利限制，但如截至2020年3月31日各方仍未能签署正式托管协议的，本条款自动失效。

　　4、自本协议签订且托管生效之日起，乙方以投资、借款、联合融资等方式，与原股东共同保障维护华讯集团以符合相关法律和良好经营惯例的方式经营正常；

　　5、托管生效后，乙方所选派人员，将按照选派岗位职责承担相应的工作责任及义务，并对华讯集团的经营和管理目标负责。

　　（五）违约责任

　　各方同意并确认，若任一方违约，需赔偿守约方的损失。

　　（六）其他事项

　　1、各方在此确认本协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。

　　2、本协议为框架性协议，是对各方合作的原则性约定，除保密条款外，不具有法律约束力，就本协议项下所述相关事项，后续需由各方最终签署的正式的股权托管协议、增资协议、股权转让协议等为准。

　　3、除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于各方及其各自允许的继承人，并对各方及其各自允许的继承人均有约束力。

　　4、华讯集团于2019年7月30日与深圳市远致投资有限公司签署的《华讯方舟科技有限公司、深圳市远致投资有限公司与吴光胜关于华讯方舟股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），该协议的后续安排，由相关各方在正式股权托管协议签署前加以最终确定。

　　5、本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署书面补充协议。本协议的附件/附表及补充协议构成本协议不可分割的组成部分，并具有同等法律效力。

　　四、公司股权结构说明

　　截至本公告日，公司控股股东华讯方舟科技有限公司持有公司股份225,695,802股，占公司股本29.46%；公司实际控制人吴光胜先生持有公司9,473,248股，占公司股本1.24%。本公告事项所述相关正式协议（如股权托管协议）生效后，公司实际控制人将变更为霍东先生。

　　五、风险提示

　　上述协议仅为框架性协议，最终能否实现尚有重大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　六、相关文件

　　1、华讯方舟科技有限公司关于签署框架协议的通知

　　2、华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资之合作框架协议

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司董事会

　　2020年1月21日